Фінансова енциклопедія

Оцінка ради директорів

Ви можете багато чому навчитися, дивлячись на розкриттях про компанію раді директорів в своєму щорічній доповіді, але це вимагає часу і знання, щоб підібрати ключі до рівня якості компанії управління, як це відображено в складі і обов’язки своєї плати.

Теоретично рада несе відповідальність перед акціонерами і повинна головного виконавчого директора (СЕО), який, як правило, є також головою правління.

Роль ради директорів дедалі більше потрапляє під пильну увагу у світлі корпоративних скандалів, таких як Enron, WorldCom та HealthSouth, в яких директори не діяли в інтересах інвесторів. Хоча Закон Сарбейнса-Окслі від 2002 року зробив корпорації більш підзвітними, інвестори все одно повинні звертати увагу на те, що задумав рада директорів корпорації. Тут ми покажемо вам, що рада директорів може розповісти вам про те, як управляється компанією.

Ключові винос

  • Подивіться на розмір правління та чи є в ньому достатньо членів для належного функціонування, включаючи утримання конфлікту інтересів, чи він занадто громіздкий і, отже, менш ефективний.
  • Подивіться, чи до складу правління входять незалежні сторонні особи – досвідчені керівники бізнесу, які не мають прямого зв’язку з компанією, наприклад, колишній працівник, який вийшов на пенсію, або родич чинного керівника.
  • Розглянемо структуру та ефективність чотирьох найважливіших комітетів правління – виконавчого, аудиторського, компенсаційного та номінаційного.
  • Зрозумійте, які обмеження в часі та інші обов’язки мають члени ради, які перебувають поза комісією, та визначте, чи є невід’ємні проблеми в результаті цих інших зобов’язань.
  • Нарешті, розгляньте будь-які операції між компанією, керівниками та директорами та переконайтеся, що щось піднімає будь-які червоні прапори, пропонуючи конфлікт інтересів чи інші проблеми.

Контрольний список

Згідно зі статтею Wall Street Journal 2003 року, Корпоративна бібліотека розробила контрольний список, щоб допомогти інвесторам оцінити об’єктивність та ефективність корпоративного правління. Відповідно до цього контрольного списку інвестори повинні вивчити:

1. Розмір дошки

Не існує універсальної домовленості про оптимальний розмір ради директорів. Велика кількість членів представляє виклик з точки зору ефективного їх використання та / або участі у будь-якій значущій індивідуальній участі. Згідно з дослідженням Корпоративної бібліотеки, середній розмір правління складає 9,2 члена, а більшість рад – від 3 до 31 члена. Деякі аналітики вважають, що ідеальний розмір – сім.

Крім того, два критичні комітети правління повинні складатися з незалежних членів:

  • Компенсаційний комітет
  • аудит комітет

Мінімальна кількість для кожного комітету – три. Це означає, що потрібно мінімум шість членів ради, щоб ніхто не входив до кількох комітетів. Якщо члени виконують подвійний обов’язок, це може скомпрометувати важливу стіну між аудитом та компенсацією, що допомагає уникнути будь-яких конфліктів інтересів. Члени, які працюють у кількох інших комісіях, можуть не приділяти достатньо часу своїм обов’язкам.

Сьомий член – голова правління. Голова голови несе відповідальність за те, щоб рада працювала належним чином, а генеральний директор виконував свій обов’язок та дотримувався вказівок ради. Конфлікт інтересів створюється, якщо генеральний директор є також головою ради директорів.

Для укомплектування будь-яких додаткових комітетів, таких як висування кандидатур або управління, можуть знадобитися додаткові люди. Однак наявність більше дев’яти членів може зробити колегію занадто великою, щоб ефективно функціонувати.

Короткий огляд

Розуміння структури ради директорів компанії може забезпечити краще розуміння компанії в цілому, її сильних і слабких сторін та того, як вона працює.

2. Ступінь незалежності: інсайдери та аутсайдери

Ключовим атрибутом ефективної ради є те, що до її складу входить більшість незалежних аутсайдерів. Хоча це не обов’язково так, правління, в якому більшість інсайдерів, часто розглядається як угруповане вар’ятами, особливо у випадках, коли генеральний директор також є головами ради.

Стороннім вважається той, хто ніколи не працював у компанії, не пов’язаний ні з одним із ключових співробітників і ніколи не працював у великого постачальника, замовника чи постачальника послуг фірми, наприклад, у юристів, бухгалтерів, консультантів, інвестиційних банкірів тощо. Незважаючи на те, що це визначення незалежних аутсайдерів є чітким, ви будете здивовані, скільки разів воно неправильно застосовано. Дуже часто ярлик “аутсайдер” призначається генеральному директору, який вийшов у відставку, або родичу, коли ця особа є інсайдером із конфліктом інтересів.

У статті ” Wall Street Journal” встановлено, що незалежні зовнішні директори становлять 66% усіх правлінь та 72% правління Standard & Poor’s (S&P). Чим більша кількість зовнішніх членів правління, тим краще. Це робить раду більш незалежною і дозволяє забезпечити більш високий рівень корпоративного управління акціонерам, особливо якщо посада голови правління відокремлена від генерального директора і займає стороння особа.

3. Комітети

Є чотири важливих комітети правління: виконавчий, аудиторський, компенсаційний та номінаційний. Комітетів може бути більше залежно від корпоративної філософії, яка визначається комісією з етики та особливими обставинами, що стосуються діяльності певної компанії. Давайте детальніше розглянемо чотири основні комітети:

  • Виконавчий комітет складається з невеликої кількості членів правління, які є легкодоступними та легко скликаються для прийняття рішень з питань, що підлягають розгляду правлінням, і щодо яких слід вирішити оперативно, наприклад, щоквартальні збори. Про роботу виконавчого комітету завжди повідомляє повний комітет та перевіряє його. Як і у випадку з повним пансіоном, інвестори повинні віддавати перевагу тому, щоб незалежні директори складали більшість виконавчого комітету.
  • Ревізійна комісія  співпрацює з аудиторами, щоб переконатись, що книги правильні та щоб не було конфлікту інтересів між аудиторами та іншими консалтинговими фірмами, зайнятими в компанії. В ідеалі головою комітету з аудиту є дипломований бухгалтер (CPA). Часто CPA не входить до складу ревізійної комісії, не кажучи вже про правління. Нью – Йоркській фондовій біржі (NYSE) вимагає, щоб комітет з аудиту включають в себе фінансовий експерт, але ця кваліфікація, як правило, зустрічає відставного банкіра, хоча здатність цієї людини, щоб зловити шахрайство може виявитися під питанням. Комітет з аудиту повинен збиратися щонайменше чотири рази на рік з метою перегляду останнього аудиту. Якщо потрібно вирішити інші питання, слід провести додаткову нараду.
  • Комісійний комітет  відповідає за встановлення оплати праці топ-менеджерів. Здається очевидним, що генеральний директор або інші люди з конфліктом інтересів не повинні бути в цьому комітеті, але ви будете здивовані кількістю компаній, які дозволяють саме це. Важливо перевірити, чи є члени ради з питань компенсацій також членами комітетів з компенсацій інших фірм через потенційний конфлікт інтересів. Комітет з питань компенсацій повинен збиратися принаймні двічі на рік. Проведення лише одного засідання може бути ознакою того, що комітет збирається для затвердження пакету оплати праці, який був створений генеральним директором або консультантом без особливих дебатів.
  • Комітет  з висування кандидатур відповідає за висування людей до складу ради. Процес номінації повинен мати на меті залучити людей з незалежністю та набором навичок, яких на сьогодні не вистачає.

4. Інші зобов’язання та часові обмеження

Кількість рад та комітетів, до складу яких входить член правління, є ключовим фактором при оцінці ефективності роботи члена.

Наступна діаграма опитування показує часові зобов’язання членів правління 1700 найбільших державних компаній США, згідно з даними дослідження 2003 року. Це свідчить про те, що більшість членів правління засідають не більше ніж у трьох радах. Ці дані не вказують на кількість комітетів, до яких належать ці люди.

Часто можна виявити, що незалежні члени правління працюють як в комітетах з аудиту, так і в питаннях компенсацій, а також в трьох або більше інших комісіях. Вам потрібно задатися питанням, скільки часу член правління може присвятити бізнесу компанії, якщо особа є в декількох радах. Ця ситуація також породжує питання щодо пропозиції незалежних зовнішніх директорів. Ці люди тягнуть подвійний обов’язок через відсутність кваліфікованих сторонніх осіб?

5. Пов’язані операції

Компанії повинні розкривати будь-які операції з керівниками та директорами у фінансовій записці під назвою “Пов’язані операції”. Це виявляє дії чи стосунки, що спричиняють конфлікт інтересів, наприклад, ведення бізнесу з компанією директора або наявність родичів генерального директора, які отримують професійні винагороди від компанії.

Суть

Склад і результати роботи ради директорів багато говорять про його обов’язки перед акціонерами компанії. Правління втрачає довіру, якщо суттєві недоліки цього контрольного переліку ставлять під загрозу його об’єктивність та незалежність. Неякісна практика управління погано обслуговує інвесторів.