Захід проти поглинання

Що таке захід проти поглинання?

Захід проти поглинання – це будь-які дії, що здійснюються постійно або епізодично керівництвом фірми з метою запобігання або стримування небажаних поглинань іншою фірмою чи групою інвесторів. Спроби компанії- поглинача зазвичай відомі як вороже поглинання, оскільки вона є небажаною цільовою компанією, тому цільова компанія повинна застосовувати захисні заходи, щоб запобігти поглинанню.

Ключові винос

  • Захід проти поглинання – це будь-які дії, вжиті компанією для запобігання її придбанню іншою компанією.
  • Компанії-поглиначі можуть побажати придбати компанію для зменшення конкуренції, збільшення частки ринку або управління нею, щоб зробити її вигіднішою.
  • Заходи проти поглинання можуть бути постійними, як частина бізнес-плану, або епізодичними, що відбуваються лише тоді, коли компанія вважає, що вона може бути придбана.
  • Щоб придбати компанію, покупець прагне придбати більшість відсотків випущених акцій, отримуючи контроль над голосуванням.
  • Загальні заходи проти поглинання включають захист Pac-Man, захист від макаронів та отруйну таблетку.
  • Заходи проти поглинання прагнуть зробити акції менш привабливими, дорожчими або іншим способом важко проштовхнути голоси, щоб затвердити поглинання.

Розуміння заходів проти поглинання

Компанії часто зацікавлені в придбанні інших компаній. Є багато причин, що компанія хотіла б це зробити.

Ці причини можуть включати переконання керівництва, що поєднання обох компаній призведе до синергії, яка зробить обидві компанії сильнішими, ніж якби вони були автономними. Керівництво може також захотіти придбати іншу компанію, щоб отримати доступ до іншої галузі ринку або збільшити свою поточну частку ринку. Вони також можуть вважати, що компанія керована погано, і що вони можуть керувати нею краще, роблячи її більш вигідною. Іноді компанія просто воліє позбутися конкуренції.

Компанії-поглиначі зазвичай прагнуть придбати великі суми акцій цільової компанії, поки вони не володіють більшістю акцій і, отже, контролюють.

Компанії, які є об’єктами придбання, можуть погодитися на придбання, вважаючи це вигідним, або, можливо, вони не хочуть йти цим шляхом. Керівництво цільової компанії може захотіти зберегти незалежність компанії, особливо у галузях, де консолідація ескалаторує. Крім того, керівництво може не повірити, що потенційні набувачі будуть належним чином оцінювати компанію у ворожому поглинанні. У всіх цих випадках вони повинні були б запобігти здійсненню придбання.

Заходи проти поглинання можуть бути постійною частиною бізнес-плану компанії або можуть бути реалізовані, коли компанія вважає, що вона стала цільовою метою. Зробити акції менш привабливими, дорожчими та здійснити відповідь у відповідь – це лише деякі із заходів щодо поглинання, які компанія може застосувати.

Загальні заходи проти поглинання

Компанії мають багато різних варіантів запобігання поглинанню. Постійні положення включають розміщення положень у корпоративному договорі та випуску привілейованих акцій, що беруть участь. До спорадичних заходів належать так звана  Pac-Man Defense, яка вимагає відповідної заявки на поглинання, спрямованої на компанію, яка намагається здійснити придбання, і так звана  Macaroni Defense, що передбачає випуск численних облігацій, які необхідно придбати в непомірна премія у разі придбання компанії. Існує багато інших загальних заходів проти поглинання.

Отруйні таблетки

Одним з найпопулярніших заходів проти поглинання є таблетка для отрути, також відома як права акціонерів. Таблетка з отрутою дозволяє акціонерам, крім компанії-поглинача, придбати додаткові акції нижче ринкової ціни. Це зменшує вартість акцій, які вже належать компанії-поглинача, роблячи придбання дорожчим.

Права на придбання додаткових акцій зазвичай передбачаються в документах компанії при випуску акцій, що стримує будь-яку компанію від початку поглинання. Якщо йдеться про поглинання, таблетка з отрутою може бути спрацьована, коли покупець володіє певним відсотком акцій в обігу.

Отруйні таблетки також можуть бути структуровані так, щоб акціонери компанії могли купувати акції зі знижкою в компанії-поглиначі, щоб розбавити акції цих акціонерів, роблячи таким чином спробу поглинання менш привабливою.

Поправка до справедливої ​​ціни

Інші засоби, які можуть бути застосовані для стримування спроб поглинання, можуть включати внесення змін до справедливої ​​ціни до статуту компанії. Це зажадає від будь-якого покупця сплати справедливої ​​ціни, визначеної підзаконними актами. Це може бути отримано з історичних цін акцій компанії та включати необхідну виплату всім акціонерам за цією ціною. Така поправка – ще один спосіб зробити вороже поглинання надто дорогим для покупця.

Процесуальний підхід

Існують також процедурні підходи до введення заходів проти поглинання. Це може включати організацію поетапних виборів на місця серед ради директорів. Ця тактика, як правило, ускладнює для учасника торгів обрання обраних директорів до складу ради, які виступатимуть за поглинання. Подібним чином, компанія могла вирішити збільшити кількість голосів акціонерів, необхідних для підтвердження будь-якої угоди, додатково ускладнюючи будь-які зусилля щодо поглинання.

Вводячи такі перешкоди, заходи проти поглинання можуть надати існуючому керівництву компанії спосіб захистити свій контроль від ворожих заявок.