Захист корпоративного поглинання: перспектива акціонера
Про ворожі поглинання та різні кроки, які роблять компанії для їх запобігання, багато писалося, часто драматичною та зловісною мовою. Хоча більшість статей та книг розглядають подібні події з точки зору інвестиційних банкірів та корпоративних співробітників, про вплив ворожих поглинань на акціонерів цільових компаній мало написано. Однак ці акціонери можуть зазнати значних фінансових наслідків, коли рада цільової компанії активує захист або повідомляє про свій намір, додаючи оборонні стратегії до статуту корпорації після новини про майбутні перерви у поглинанні.
Щоб оцінити наслідки поглинання, акціонери повинні визначити та зрозуміти різні стратегії захисту, які застосовуються компаніями, щоб уникнути такої. Ця тактика відлякування акул може бути як ефективною для запобігання поглинанню, так і шкідливою для вартості акціонерів. У цій статті буде обговорено ефекти деяких типових стратегій відлякування акул та отруйних таблеток.
Ключові винос
- Захисні стратегії, які використовує компанія для запобігання ворожому поглинанню, можуть мати значний вплив на її акціонерів, включаючи інколи зниження вартості акціонерів.
- Відлякувач акул відноситься до положень, які компанія може додати до свого статуту, що ініціюються ворожою спробою поглинання і роблять компанію непривабливою для потенційного набувача.
- Отруйні таблетки – це загальна оборонна тактика, яку використовують цільові компанії, щоб відбити покупця від його ворожих спроб поглинання.
- Отруйні таблетки часто збільшують вартість поглинання за межі того, що покупець готовий або здатний заплатити.
- План прав акціонерів є прикладом таблетки для отрути, яка надає діючим акціонерам можливість придбати додаткові акції компанії за зниженою ціною.
Плани прав акціонерів
Мартін Ліптон – американський юрист, якого в 1982 році зарахували за створення плану дивідендів, що також відомий як план прав акціонерів. У той час у компаній, які стикаються з ворожим поглинанням, було небагато стратегій, щоб захиститися від корпоративних рейдерів, таких як Карл Ікан і Т. Бун Пікенс, які купували б великі пакети акцій компаній, намагаючись отримати контроль.
План прав акціонерів запускається відразу після того, як потенційний покупець розкриє їх схему поглинання. Ці плани дають діючим акціонерам можливість придбати додаткові акції компанії за зниженою ціною. Акціонери спокушаються низькою ціною придбати більше акцій, тим самим зменшуючи відсоток власності набувача. Це робить поглинання дорожчим для набувача та потенційно може повністю завадити поглинанню. Принаймні, це дає раді директорів компанії час зважити інші пропозиції.
Приклад плану захисту прав акціонерів
План прав акціонерів – це тип стратегії “отруйних таблеток”, оскільки він ускладнює проковтування цільової компанії для набувача. Однак для акціонерів таблетка з отрутою може мати різкі побічні ефекти.
Так було в липні 2018 року, коли рада директорів компанії Papa John’s International Inc. (PZZA) проголосувала за додавання до статуту плану прав акціонерів, щоб не дати змозі звільненому засновнику Джону Шнаттеру отримати контроль над компанією. Цей крок призвів до того, що ціна звичайних акцій компанії зросла, зробивши це занадто дорогим для ворожого плану поглинання Шнаттера.
Хоча отруйна таблетка запобігала ворожому захопленню тата Джона, її корисний ефект для акціонерів був у кращому випадку тимчасовим. Підвищена ціна акцій швидко впала після того, як загроза поглинання впала, і впала на 25% протягом декількох тижнів.
На додаток до тимчасового сплеску цін на акції, план прав акціонерів може мати негативний побічний ефект, який заважає акціонерам одержувати прибуток, який може відбутися в разі успішного поглинання.
Плани прав на голосування
План прав голосу – це положення, яке рада директорів компанії додає до свого статуту, намагаючись регулювати права голосу акціонерів, які мають заздалегідь визначений відсоток акцій компанії. Наприклад, акціонерам може бути обмежено право голосувати з певних питань, як тільки їхня власність перевищить 20% випущених акцій. Керівництво може використовувати плани виборчих прав як превентивну тактику, щоб перешкодити потенційним покупцям проголосувати за прийняття або відхилення заявки на поглинання.
Керівництво може також використовувати план виборчих прав, щоб вимагати голосування більшості для схвалення злиття. Замість простих 51% схвалення акціонерів, план прав голосу міг передбачати, що 80% акціонерів повинні схвалити злиття. За такої суворої статті, що діє, багатьом корпоративним рейдерам було б неможливо отримати контроль над компанією.
Часто компаніям важко переконати акціонерів, що такі положення вигідні для них, тим більше, що вони можуть перешкодити акціонерам досягти прибутків, які може принести успішне злиття. Насправді, прийняття положень про право голосу часто супроводжується падінням ціни акцій компанії.
Шахова Рада директорів
Ця оборонна тактика залежать від того, щоб вимагати багато часу, щоб проголосувати за цілу раду директорів, тим самим зробивши довірену особу викликом для потенційного рейдера. Замість того, щоб одночасно вибирати всю раду на виборах, паралельна рада директорів означає, що директори обираються в різний час на багаторічні строки.
Оскільки рейдер прагне наповнити раду компанії директорами, дружніми до планів поглинання, наявність шахової ради означає, що рейдеру знадобиться час, щоб контролювати компанію за допомогою довіреної боротьби. Цільова компанія сподівається, що рейдер втратить інтерес, а не вступить у тривалу боротьбу. Хоча залучення шахової ради директорів може принести користь керівництву компанії, прямої вигоди для акціонерів немає.
Варіант Greenmail
Greenmail – це коли цільова компанія погоджується викупити свої акції у потенційного рейдера за вищою ціною, щоб запобігти поглинанню. Цей термін походить від поєднання “шантажу” та “зелених доларів” (доларів). В обмін на отримання премії рейдер погодиться зупинити спроби ворожого поглинання.
Приклад Greenmail
Інвестор-активіст Карл Ікан добре відомий своїм використанням зелених повідомлень для тиску на компанії з метою викупу у нього своїх акцій або ризику стати ціллю поглинання. У 1980-х роках Ікан використав стратегію залучення електронної пошти, коли погрожував взяти під контроль Маршалл Філд, Філіпс Петролеум та Saxon Industries. У випадку Saxon Industries, нью-йоркського дистриб’ютора спеціальних паперів, Icahn придбав 9,5% видатних простих акцій компанії. В обмін на те, що Ікан погодився не брати участь у битві через довірену особу, Саксон заплатив $ 10,50 за акцію, щоб викупити свої акції у Ікана. Це представляло 45,6% прибутку Ікана, який спочатку платив середню ціну 7,21 долара за акцію.
Після оголошення про те, що керівництво піддалося цій стратегії виплат, ціна акцій Саксонії впала до $ 6,50 за акцію, що є наочним прикладом того, як акціонери можуть програти, навіть уникаючи ворожого поглинання.
Короткий огляд
Для того, щоб стримувати зелену пошту, Служба внутрішніх доходів США (IRS) прийняла в 1987 році поправку, згідно з якою акцизний податок у розмірі 50% сплачується на прибуток від поштової розсилки.
Білий лицар, стратегічний партнер
Стратегія білого лицаря дозволяє керівництву компанії завадити ворожому учаснику торгів, продавши компанію учаснику торгів, котрого вони вважають більш привітним. Компанія розглядає доброзичливого учасника торгів як стратегічного партнера, який, ймовірно, утримає поточне керівництво на місці і який забезпечить акціонерам кращу ціну за свої акції.
Загалом, захист білого лицаря розглядається як вигідний для акціонерів, особливо коли керівництво вичерпало всі інші варіанти, щоб уникнути поглинання. Однак винятки з цього полягають у випадках, коли ціна злиття низька або коли сукупна вартість та результати діяльності двох компаній не можуть досягти очікуваної фінансової вигоди.
Приклад Білого лицаря
У 2008 році світовий інвестиційний банк Bear Stearns шукав білого лицаря, зазнавши катастрофічних втрат під час світової кредитної кризи. Ринкова капіталізація компанії знизилася на 92%, що робить її потенційною метою поглинання та вразливою до банкрутства. Білий лицар JPMorgan Chase & Co. (JPM) погодився придбати Bear Stearns за 10 доларів за акцію. Хоча це було далеко від 170 доларів на акцію, яку компанія торгувала лише роком раніше, пропозиція зросла з 2 доларів на акцію, яку JPMorgan Chase спочатку пропонував акціонерам.
Збільшення боргу
Керівництво компанії може свідомо збільшити свій борг як оборонну стратегію стримування корпоративних рейдерів. Мета полягає в тому, щоб викликати занепокоєння щодо можливості компанії здійснити погашення після завершення придбання. Звичайно, ризик полягає в тому, що будь-яке велике боргове зобов’язання може негативно вплинути на фінансову звітність компанії. Якщо це станеться, тоді акціонери можуть нести основний тягар цієї стратегії, оскільки ціни на акції знизяться. З цієї причини збільшення заборгованості зазвичай розглядається як стратегія, яка в короткостроковій перспективі допомагає компанії запобігти поглинанню, але з часом може завдати шкоди акціонерам.
Здійснення придбання
Порівняно зі збільшенням боргу, здійснення стратегічного придбання може бути корисним для акціонерів та може бути більш ефективним варіантом запобігання поглинанню. Керівництво компанії може придбати іншу компанію за допомогою певної комбінації акцій, боргів або своп-бірж. Це зробить спроби поглинання корпоративних рейдерів дорожчими, зменшивши відсоток їхньої власності. Ще однією перевагою акціонерів є те, що якщо керівництво компанії продемонструвало належну ретельність у виборі відповідної компанії для придбання, то акціонери отримають вигоду від довгострокової операційної синергії та збільшення доходів.
Придбання еквайєра
Цей захист часто називають обороною Pac-Man, після популярної відеоігри. Цільова компанія запобігає небажаним досягненням компанії-поглинача, роблячи власну заявку взяти під контроль компанію-поглинача. Цей підхід рідко буває успішним і ризикує створити компанію великим боргом за придбання. В кінцевому підсумку акціонери можуть заплатити за цю дорогу стратегію через падіння ціни акцій або зменшення виплат дивідендів.
Імітований варіант отримання права
Спрацьовує опционная наділення пропозицію Ради директорів додає до статуту компанії, яка активується, коли відбувається подія конкретного, наприклад, придбання компанії. У цьому пункті зазначається, що у разі зміни контролю над компанією всі невідкладені опціони на акції передаються автоматично і повинні бути виплачені працівникам компанією, що поглинає.
Ця тактика відбиває ворожих інвесторів через великі витрати та через те, що талановиті працівники можуть продати свої акції та залишити компанію. Як правило, акціонери не отримують вигоди від додавання цього пункту, оскільки це часто призводить до падіння ціни акцій.
Суть
Застосування отруйних таблеток та відлякувачів акул скорочується, і відсоток компаній Standard & Poor’s 1500 Index, що мають застереження про отруйні таблетки, в кінці 2017 року впав до 4%, згідно з інформацією Ради США з управління МКС за 2018 рік Навчання. На відміну від цього, у 2005 році 54% компаній мали таку. Індекс S&P 1500 поєднує в собі Standard & Poor’s 500 (S&P 500), Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) та Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).
Зниження популярності пояснюється низкою факторів, зокрема посиленням активності хедж-фондів та інших інвесторів, бажанням акціонерів придбати акції, перешкоджанням дошкам додавати оборонні плани та відмовою таких положень з часом.
Вплив тактики проти поглинання на акціонерів часто залежить від мотивації керівництва. Якщо керівництво вважає, що поглинання призведе до зниження здатності компанії рости та приносити прибуток, правильною дією може бути використання всіх наявних стратегій для відбиття поглинання. Якщо керівництво здійснює належну ретельність і визнає, що придбання може принести користь компанії, а за рахунок цього і її акціонерам, тоді керівництво може обережно використовувати певні тактики як спосіб підвищення ціни придбання, не ставлячи під загрозу угоду. Однак, якщо керівництво суто мотивоване захищати власні інтереси, тоді може виникнути спокуса використовувати будь-які захисні стратегії, які він вважає необхідними, незалежно від впливу на акціонерів.