Надання мертвої руки

Що таке “мертва рука”?

Надання мертвої руки, також відоме як таблетка для отруєння мертвою рукою, – це стратегія, що використовується цільовою компанією для запобігання прогресу ворожого поглинання. Як тільки небажаний набувач придбав певну кількість акцій, нові акції автоматично видаються кожному іншому існуючому акціонеру, що призводить до значного розведення акцій майбутніх власників акцій або відсотка власності в компанії.

Ключові винос

  • Положення мертвої руки – це стратегія боротьби з поглинанням, яка передбачає випуск нових акцій кожному, окрім ворожому учаснику, який прагне придбати компанію.
  • Він служить для зменшення вартості акцій, які вже придбав покупець, зменшення відсотка власності та ускладнення захоплення контролю.
  • Ці заходи застосовуються, коли ворожий учасник придбає визначену кількість акцій цільової компанії, як правило, від 15 до 20%.
  • Положення мертвої руки можуть бути скасовані лише директорами, які їх прийняли, і, отже, не можуть бути зупинені шляхом витіснення керівництва шляхом довіреної битви.

Розуміння положення мертвої руки

Придбання відбуваються постійно, хоча не всі з них вітаються керівництвом компанії. Іноді рада директорів (B of D), хто називає знімки, відхилить пропозицію про викуп. Зіткнувшись із опором, зацікавлена ​​сторона могла або відмовитись від руху, або перейти безпосередньо до акціонерів компанії, щоб зібрати достатньо підтримки для заміщення керівництва та потенційно отримати схвалення придбання.

Якщо авансові поглинання стануть ворожими, керівництво компанії може обрати для застосування своїх позицій суперечливі стратегії, такі як отруйні таблетки, захист від корони або  золотий парашут, щоб захистити свою позицію. Ці заходи різняться за своєю суттю, але всі об’єднує одне: кожен із них призначений для відлякування покупця, роблячи придбання менш привабливим.

Подібно до інших отруйних таблеток, робота, що надається мертвою рукою, полягає у тому, щоб зробити вороже поглинання надмірно дорогим.Як тільки ворожий учасник придбає визначену кількість акцій цільової компанії, як правило, від 15 до 20%, права, що дозволяють всім іншим акціонерам купувати нещодавно випущені акції за зниженими цінами, автоматично запускаються.

Короткий огляд

Положення мертвої руки може бути використано для того, щоб повністю зірвати досягнення хижака або, в інших випадках, як інструмент ведення переговорів для підвищення ціни придбання. В останньому випадку він стає інструментом ведення переговорів.

Раптом акції, якими володіє набувач, стають менш впливовими. Залиття ринку новими акціями зменшує вартість вже придбаних акцій, зменшуючи відсоток власності та ускладнюючи та дорожче здобувши контроль.

Критика положення про мертву руку

Враждебний учасник торгів може подолати звичайну отруйну таблетку, розпочавши конкурс довірених осіб, а потім обравши нову раду директорів для її викупу. Це не стосується положень мертвих рук.

Положення мертвої руки в  планах прав акціонерів  забороняють скасувати їх будь-кому, крім директорів, які прийняли їх. Іншими словами, це означає, що існуючі директори можуть перешкоджати прийняттю небажаної пропозиції, незалежно від побажань акціонерів або думок новообраних директорів.

Передача всієї цієї влади в руки нинішньої ради директорів, можливо, зрозуміло, породила багато суперечок. Положення мертвої руки може служити способом продовження терміну перебування непридатних та небажаних директорів, а також запобігти більшості акціонерів, що мають право голосу, сказати, чи хочуть вони придбання чи ні.

Такі спостереження призвели до оскарження таблеток з отруєними руками в деяких юрисдикціях, зокрема у популярному для бізнесу бізнесі штаті Делавер.У 1998 році Верховний суд штату Делавер вирішив, що положення про погашення без виплат у планах прав акціонерів є недійснимизахисними заходами, оскільки вони несправедливо позбавляють права акціонерів.