Вороже поглинання
Що таке вороже поглинання?
Вороже поглинання – це придбання однією компанією (яка називається цільовою компанією) іншою (так званою набувачем), що здійснюється прямим зверненням до акціонерів компанії або боротьбою за заміну керівництва для отримання схвалення придбання. Вороже поглинання може бути здійснено за допомогою тендерної пропозиції або боротьби за довіреністю.
Ключові винос
- Вороже поглинання – це коли компанія-поглинач намагається придбати цільову компанію проти бажання керівництва цільової компанії.
- Компанія-поглинач може домогтися ворожого поглинання, прямуючи безпосередньо до акціонерів цільової компанії або борючись замінити її керівництво.
- Тендерна пропозиція та боротьба довірених осіб – це два методи досягнення ворожого поглинання.
- Цільові компанії можуть використовувати певний захист, наприклад, отруйну таблетку або золотий парашут, щоб відбити ворожі поглинання.
Розуміння ворожого поглинання
Ключовою характеристикою ворожого поглинання є те, що керівництво цільової компанії не хоче, щоб угода пройшла. Ворожа заявка на поглинання відбувається, коли суб’єкт господарювання намагається взяти під контроль фірму без згоди або співпраці ради директорів цільової компанії. Замість схвалення правління цільової компанії, потенційний покупець може потім подати тендерну пропозицію, провести довірену боротьбу або спробувати придбати необхідні акції компанії на відкритому ринку. Щоб запобігти небажаному захопленню, керівництво цільової компанії може мати попереджувальний захист або використовувати реактивний захист для боротьби.
Фактори, що впливають на вороже поглинання з боку придбання, часто збігаються з факторами будь-якого іншого поглинання, наприклад, переконання, що компанія може бути істотно недооцінена, або бажання отримати доступ до торгової марки, операцій, технологій або опорних позицій галузі. Ворожі поглинання також можуть бути стратегічними кроками інвесторів-активістів, які прагнуть вплинути на зміни в діяльності компанії.
Коли компанія, інвестор або група інвесторів робить тендерну пропозицію щодо придбання акцій іншої компанії з премією вище поточної ринкової вартості, рада директорів може відхилити пропозицію.Компанія-поглинач може направити цю пропозицію безпосередньо акціонерам, які можуть прийняти її, якщо вона має достатню премію до ринкової вартості або якщо вони незадоволені поточним управлінням.Продаж акцій відбувається лише в тому випадку, якщо достатня кількість акціонерів, як правило, більшість, погодиться прийняти пропозицію.Закон Вільямса 1968 р. Регулює тендерні пропозиції та вимагає розкриття тендерних пропозицій, що містять усі грошові кошти.
У боротьбі за довіреність протиборчі групи акціонерів переконують інших акціонерів дозволити їм використовувати довірені голоси своїх акцій. Якщо компанія, яка робить ворожу заявку на поглинання, придбає достатньо довірених осіб, вона може використовувати їх для голосування, щоб прийняти пропозицію.
Захист від ворожого поглинання
Для захисту від ворожих поглинань компанія може створити акції з різними правами голосу (DVR), де акції з меншими правами голосу виплачують вищі дивіденди. Це робить акції з меншою силою голосу привабливою інвестицією, в той час як ускладнює отримання голосів, необхідних для ворожого поглинання, якщо керівництво володіє досить великою часткою акцій з більшою силою голосу. Інший захист полягає у створенні програми власності акцій працівників (ESOP), яка є податковим планом, згідно з яким працівники володіють значним інтересом у компанії. Співробітники можуть частіше голосувати з керівництвом, тому це може бути успішним захистом. В оборонній справі, що стосується захисту корон, положення статутних норм компанії вимагає продажу найцінніших активів, якщо відбувається вороже поглинання, що робить його менш привабливим як можливість поглинання.
Офіційно відомий як опціони на акції працівникам, що наділяються при злитті.
Іноді керівництво компанії захищатиметься від небажаних ворожих поглинань, використовуючи кілька суперечливих стратегій, таких як таблетка отрути, захист короною, золотий парашут або захист Pac-Man. Люди отруєна пігулка передбачає відставку ключового персоналу в разі поглинання підприємства, в той час як Pac-Man оборони має на меті компанії агресивно купувати акції компанії, що намагається поглинання.
Приклади ворожих поглинань
Вороже поглинання може бути складним і тривалим процесом,і спроби часто виявляються безуспішними.Наприклад, у 2011 році інвестор-активіст-мільярдер Карл Ікан спробував три окремі заявки на придбання гіганта побутових товарів Clorox, який відхилив кожну з них та ввів на захист новий план прав акціонерів. Правління Clorox навіть відсторонило зусилля Ікана від боротьби за довіреною особою, і ця спроба врешті закінчилася за кілька місяців без поглинання.
Прикладом успішного ворожого поглинання є придбання фармацевтичною компанією Sanofi-Aventis ( непередбачені вартості і в підсумку придбав Genzyme.
Питання що часто задаються
Як здійснюється вороже поглинання?
Ворожа заявка на поглинання відбувається, коли суб’єкт господарювання намагається набути контроль над публічно торгуваною компанією без згоди або співпраці ради директорів цільової компанії. Потенційний набувач має три варіанти вилучення контролю. Перша – це тендерна пропозиція, яка вимагає прийняття більшістю акціонерів, друга – боротьба довірених осіб, метою якої є заміщення достатньої кількості членів правління, що не співпрацюють, а третя – придбання необхідних акцій компанії в відкритий ринок.
Як керівництво може запобігти ворожому поглинанню?
Для захисту від ворожих поглинань компанія може створити акції з різними правами голосу (DVR), де акції з меншими правами голосу виплачують вищі дивіденди. Це робить ці акції з меншою силою голосу привабливою інвестицією, що ускладнює отримання голосів, необхідних для ворожого поглинання, особливо якщо керівництво володіє достатньою їх часткою. Інший захист полягає у створенні програми власності акцій працівників (ESOP), яка є податковим планом, згідно з яким працівники володіють значним інтересом у компанії. Співробітники можуть частіше голосувати з керівництвом, тому це може бути успішним захистом.
Що таке отруйні таблетки?
Офіційно відомий як план прав акціонерів, отруйна таблетка є загальним захистом від ворожого поглинання. Існує два типи захисту від отруйних таблеток – “перевертання” та “перевертання”. Перевертання є більш поширеним явищем і дозволяє діючим акціонерам право купувати нещодавно випущені акції зі знижкою, якщо один акціонер (набувач) накопичує певний пороговий відсоток акцій цільової компанії. Це призводить до зменшення частки власності компанії-поглинача. Набувач виключається зі знижки. Стратегія “откидання” отруйних таблеток дозволяє акціонерам цільової компанії придбати акції компанії-поглинача за ціною зі знижкою, якщо спроба ворожих поглинань буде успішною, тим самим зменшуючи власний капітал компанії-поглинача.
Які існують інші засоби захисту ворожого поглинання?
Інші стратегії захисту від небажаних ворожих поглинань включають захист короною, золотим парашутом та захист Pac-Man. У захисті коронної коштовності положення статутних актів компанії вимагає продажу найцінніших активів, якщо відбувається вороже поглинання, що робить це менш бажаним для набувача. Золоті парашути складаються з істотних переваг, що надаються вищим керівникам, які у разі поглинання можуть знеохотити набувача через пов’язані з цим витрати. Захист від Pac-Man включає цільову компанію, яка перевертає та агресивно купує акції у компанії, яка придбаває.