Незалежний зовнішній директор

Що таке незалежний зовнішній директор?

Незалежний зовнішній директор – це член ради директорів компанії (BoD), яку компанія залучила ззовні (на відміну від внутрішнього директора, обраного зсередини організації).

Оскільки незалежні зовнішні директори не працювали з компанією протягом певного періоду часу (як правило, принаймні протягом попереднього року), вони не є існуючими менеджерами та не пов’язані з поточним способом ведення бізнесу компанії. Незалежні зовнішні директори можуть внести нові уявлення та збалансованість у команду; проте існують і деякі мінуси (читайте далі).

Розуміння незалежних зовнішніх директорів

Загальний консенсус серед акціонерів полягає в тому, що незалежні директори покращують результати діяльності компанії завдяки об’єктивному погляду на стан здоров’я та діяльність компанії. Часом незалежні зовнішні директори можуть також надавати спеціальні знання зі свого сектора та / або особистий досвід. Наприклад, компанія, що спеціалізується на медичних технологіях, може залучити зовнішнього директора з престижною медичною освітою та науковим ступенем, щоб надати додаткове уявлення про науку, що стоїть за їхніми продуктами.

Додатковою перевагою незалежного зовнішнього директора є те, що їм не потрібно турбуватися про те, щоб зберегти свою роботу в компанії, і вони можуть зробити свій голос більш об’єктивним (на думку деяких). Акціонери та політики наполегливо вимагали більш незалежних зовнішніх директорів для великих корпорацій після розпаду Енрона на початку 2000-х. Консенсус полягав у тому, що відсутність зовнішньої точки зору та підзвітності маскували багато глибоких проблем та неправдивих тверджень, що мали місце і дозволяли повторюватись у компанії.

Незалежний зовнішній та внутрішній директор

Компанія повинна мати баланс як зовнішніх, так і внутрішніх директорів. Хоча зовнішні директори можуть надати цінні та чіткі перспективи, внутрішні директори мають перевагу, знаючи внутрішню роботу компанії, культуру, історію та проблеми, які потребують вирішення в режимі реального часу. Директорами всередині можуть бути поточні співробітники, офіцери або прямі зацікавлені сторони компанії.

Більш конкретно, вони, як правило, включають топ-менеджерів компанії, таких як головний операційний директор (COO), фінансовий директор (CFO) та головний операційний директор (COO), а також представники основних акціонерів та кредиторів, таких як інституційні інвестори із значними інвестиціями в компанію. У цьому випадку мажоритарний акціонер часто наполягатиме на призначенні одного або кількох представників до ради директорів компанії.

Як і у зовнішніх директорів, внутрішні директори все ще мають довірчий обов’язок перед компанією і, як очікується, завжди діятимуть в інтересах компанії.

Зовнішні директори та приклад невдачі Енрона

Зовнішні директори несуть важливу відповідальність чесно відстоювати свої посади, захищати та сприяти зростанню багатства акціонерів.У справі  Enron  (як уже згадувалося вище) багато хто звинуватив зовнішніх директорів компанії в недбалості у своєму нагляді за Enron.У 2002 році позивачі та Конгрес звинуватили сторонніх директорів Enron у тому, що вони дозволили колишньому генеральному директору компанії Ендрю С. Фастоу укладати угоди, що створили значний конфлікт інтересів з акціонерами, коли він розробляв план змусити компанію виглядати на міцній фінансовій основі, незважаючи на те, що багато його дочірніх компаній втрачали гроші.

Як показав приклад Enron, важливо встановити та підтримувати чітку політику корпоративного управління, щоб зменшити ризик такого шахрайства. Корпоративне управління – це комплексна система правил, яка контролює і керує компанією. Цей протокол врівноважує інтереси багатьох зацікавлених сторін компанії, включаючи акціонерів, керівництво, клієнтів, постачальників, фінансистів, уряд та громаду. Вони також допомагають компанії досягти своїх цілей, пропонуючи плани дій та внутрішній контроль для вимірювання ефективності та корпоративного розкриття інформації.