Договір адгезії

Що таке контракт на адгезію?

Контракт про приєднання – це угода, коли одна сторона має значно більше повноважень, ніж інша, у встановленні умов контракту. Щоб існував договір про приєднання, оферент повинен забезпечити клієнта стандартними умовами, ідентичними умовам, пропонованим іншим клієнтам. Ці умови не підлягають обговоренню, тобто слабша сторона в контракті повинна погодитись із контрактом таким, яким він є, а не вимагати додавання, видалення чи зміни пунктів. Адгезійні контракти також можуть бути віднесені до шаблонних договорів або типових договорів.

Розуміння контрактів зчеплення

Контракти про приєднання часто використовуються для страхування, оренди, придбання транспортних засобів, іпотеки та інших операцій, де буде великий обсяг клієнтів, які всі підпадають під дію якоїсь стандартної форми угоди. У договорі страхування компанія та її агент мають повноваження складати договір, тоді як потенційний страхувальник має лише право відмови; клієнт не може протидіяти пропозиції або створити новий контракт, з яким страховик може погодитися. Важливо уважно прочитати договір про приєднання, оскільки вся інформація та правила написані іншою стороною.

Контракти про приєднання зазвичай виконуються в Сполучених Штатах завдяки  Єдиному комерційному кодексу (UCC).КУК допомагає забезпечити, щоб комерційні операції відбувались за подібним набором законів по всій країні.Хоча УКК дотримуються більшість американських штатів, деякі юрисдикції, такі як Американське Самоа та Пуерто-Рико, не були повністю прийняті.  Луїзіана окремо стоїть серед 50 штатів тим, що прийняла лише частини КУК.  КУК має спеціальні положення, що стосуються договорів про приєднання до продажу чи оренди товарів. Однак договори приєднання підлягають додатковому вивченню та тлумаченню згідно із законодавством штату.

Історія контрактів зчеплення

Договори про приєднання виникли як концепція у французькому цивільному праві, але не потрапили в американську юриспруденцію, поки Harvard Law Review не  опублікував впливову статтю на цю тему Едвін В. Паттерсон в 1919 р.  Згодом більшість американських судів прийняли цю концепцію, допомагаючи значна частина справи Верховного суду Каліфорнії, яка схвалила аналіз адгезії в 1962 р. 

Як і в більшості аспектів договірного права, законність та примусовість виконання договорів про приєднання формуються з часом. Судова практика та тлумачення можуть різнитися залежно від штату, але загальновизнано, що договори про приєднання є ефективним способом обробки стандартизованих операцій. Використання договорів про адгезію економить компанії та клієнтів час та гроші з точки зору юридичної допомоги, коли вони виконуються належним чином. Однак закон, що стосується договорів про приєднання, завжди змінюється. Наприклад, контракти на цифрову адгезію, підписані в Інтернеті, були оскаржені в суді через поховання положень або ускладнення читання певних статей, тому контракт на цифрове зчеплення зараз повинен бути якомога ближчим до паперового.

Виконання контрактів зчеплення

Щоб контракт трактувався як контракт про приєднання, він повинен бути представлений як угода “приймі або залиш”, не даючи одній із сторін можливості вести переговори через їх нерівну переговорну позицію. Однак контракти про приєднання підлягають ретельному вивченню, і цей контроль, як правило, буває в одній з двох форм.

Суди традиційно використовують доктрину обгрунтованих сподівань, щоб перевірити, чи може закон про приєднання виконуватися. Згідно з цією доктриною, окремі частини договору про приєднання або весь контракт можуть вважатися такими, що не підлягають виконанню, якщо умови договору виходять за межі того, що слабша сторона могла б обґрунтовано очікувати. Чи обґрунтований контракт у своїх очікуваннях, залежить від важливості умов, мети умов та обставин прийняття контракту.

Доктрина недобросовісності також була використана в контактному законодавстві для оскарження певних договорів про приєднання. Безсовісність – це доктрина, конкретна для фактів, що випливає з тих самих справедливих принципів – зокрема, ідеї добросовісних переговорів. Недобросовісність у договорах про приєднання зазвичай виникає, якщо одна сторона не має суттєвого вибору через односторонні положення договору в поєднанні з безпідставно гнітючими умовами, які ніхто не повинен і не повинен прийняти. Простіше кажучи, якщо контракт є виключно несправедливим щодо сторони, яка його підписала, його можна визнати недійсним у суді.

Доктрина недобросовісності зміщує фокус з того, що споживач може обґрунтовано очікувати, на мотив постачальника. Недобросовісність легше аргументувати, якщо постачальник отримує значний прибуток від угоди, особливо якщо величина прибутку певним чином пов’язана з відсутністю переговорної сили у слабкої сторони. Деякі юридичні експерти відхиляють цей підхід, оскільки він має наслідки з точки зору свободи договору – правової концепції, згідно з якою люди можуть вільно визначати положення контракту без втручання держави.