Бій через проксі

Що таке бій через проксі?

Боротьба за довіреною особою відноситься до дії групи акціонерів, що об’єднують зусилля та намагаються зібрати достатню кількість голосів довірених осіб акціонерів, щоб виграти корпоративний голос. Іноді його називають “битвою за довіреність”, ця дія в основному використовується в корпоративних поглинаннях.

У процесі корпоративного поглинання – особливо вороже поглинання зовнішні набувачі можуть спробувати переконати існуючих акціонерів проголосувати за частину (або всіх) вищого керівництва компанії, щоб полегшити захоплення контролю над організацією.

Як працюють проксі-бої

Акціонери можуть звернутися до ради директорів компанії, якщо вони незадоволені конкретним рішенням керівництва. Але якщо члени правління відмовляються слухати, незадоволені акціонери можуть спробувати переконати інших акціонерів дозволити їм використовувати свої довірені голоси в кампанії, щоб замінити непоступливих членів ради кандидатами, більш сприйнятливими до впровадження запропонованих акціонерами змін.

У цьому випадку покупець та цільова компанія, як правило, використовують різні методи запрошення, щоб вплинути на голоси акціонерів за нових членів правління. Акціонерам може бути надіслана форма DEF 14A – також звана довіреність яка містить фінансову інформацію та інші дані про цільову компанію. Якщо боротьба за довіреність передбачає продаж компанії, заява про проксі також включатиме більш детальний варіант пропонованого придбання.

Компанія-поглинач зазвичай контактує з акціонерами через сторонніх проксі-адвокатів, які складають список зацікавлених сторін. У подальшій спробі вплинути на свої позиції виборців адвокат довіреної особи може звернутися до кожної зацікавленої сторони окремо та повідомити про справу набувача. Якщо акції зареєстровані на імена біржових брокерських фірм, адвокати-довірені особи проконсультуються з акціонерами цієї фірми, щоб вплинути на їхні голосуючі позиції.

У будь-якому випадку окремі акціонери або фондові брокерські компанії надають свої голоси призначеному органу, наприклад агенту з переказу акцій, який узагальнює інформацію. У більшості випадків довірені особи можуть перевіряти або оскаржувати неясні голоси, і вони можуть позначати ситуації, коли акціонери голосували кілька разів або нехтували підписати свої голоси.

Потім компанія-поглинач направляє результати корпоративному секретарю цільової компанії до зборів акціонерів. Нарешті, майбутні члени ради затверджуються або відхиляються на підставі остаточного підрахунку голосів.

Особливі міркування

Іноді акціонери не зацікавлені або апатичні щодо перегляду варіантів нових вищих керівних посад, і може бути важко викликати їх інтерес до цих питань. Акціонери часто відсутньо погоджуються з рекомендаціями, надісланими їм, не перевіряючи кваліфікацію потенційного директора або ключові основні проблеми поглинання.

Хоча той самий рівень незацікавленості часто застосовується до голосів за придбання, боротьба довірених осіб може сприяти набувачу, якщо погані фінансові результати цільової компанії негативно впливають на акціонерів – особливо якщо набувач має сильні ідеї зробити компанію вигідною для акціонерів. Наприклад, покупець може запропонувати розпродати частину “неефективних активів бізнесу” або збільшити дивіденди по акціях.

Приклад боротьби за довіреність

У лютому 2008 року корпорація Microsoft зробила небажану пропозицію придбати Yahoo за 31 долар за акцію. Рада директорів Yahoo вважала, що пропозиція Microsoft недооцінила компанію, і, отже, рада зупинила будь-які переговори між керівництвом Microsoft та Yahoo.

3 травня 2008 року Microsoft відкликала свою пропозицію, і менш ніж через два тижні мільярдер Карл Ікан розпочав роботу щодо заміни ради директорів Yahoo за допомогою конкурсу довірених осіб.