Ворожа заявка на поглинання
Що таке заявка на вороже поглинання?
Ворожа заявка на поглинання – це спроба придбати контрольний пакет акцій публічної компанії без згоди чи співпраці ради директорів цільової компанії. Якщо рада відхиляє пропозицію потенційного покупця, існує три можливі напрямки дій для потенційного набувача: зробити тендерну пропозицію, розпочати боротьбу за довіреною особою або придбати акції компанії на відкритому ринку.
Короткий огляд
- Тендерна пропозиція – це прямий підхід до акціонерів продати свої акції потенційному набувачу з надбавкою над поточною ринковою ціною.
- Боротьба за довіреність – це кампанія з метою отримання підтримки акціонерів для заміщення членів правління прихильниками поглинання.
- Потенційний покупець також може купувати акції на відкритому ринку.
Розуміння заявки на вороже поглинання
Найчастіше заявку на поглинання оголошує компанія, яка хоче розширити свій бізнес, усунути конкурента або і те, і інше. Компанія може захотіти розширити свою клієнтську базу, отримати доступ до нових каналів розподілу, збільшити свою частку ринку або отримати технологічну перевагу.
Також заявку може зробити акціонер-активіст, який бачить можливість покращити результативність цільової компанії та отримати прибуток від підвищення ціни акцій.
Звичайним першим кроком є внесення пропозиції до ради директорів компанії щодо придбання контрольного пакету акцій компанії. Рада директорів може відхилити цю пропозицію на тій підставі, що це не відповідає найкращим інтересам акціонерів компанії.
У цей момент може бути оголошено ворожу заявку на поглинання.
Тактика заявки на ворожі поглинання
Потенційний набувач може спробувати придбати достатню кількість акцій компанії на відкритому ринку, щоб досягти контрольної частки. Це далеко не просто, враховуючи той факт, що придбання великих обсягів акцій компанії неминуче поступово підвищує її ціну. Оскільки причина зростання цін ніяк не пов’язана з результатами діяльності компанії, агресор, швидше за все, переплатить.
Це залишає дві основні тактики:
Тендерна пропозиція
Потенційний набувач може зробити тендерну пропозицію акціонерам компанії.Тендерна пропозиція – це заявка на придбання контрольної частки цільових запасів за фіксованою ціною.Ціна зазвичай встановлюється вище поточної ринкової ціни, щоб дати продавцям стимул продати свої акції.Це офіційна пропозиція і може включати такі специфікації, як вікно закінчення терміну дії пропозиції.Документи повинні подаватися до Комісії з цінних паперів та бірж (SEC), а покупець повинен надати короткий опис своїх планів щодо цільової компанії.
Компанії можуть застосовувати стратегії оборонного поглинання для захисту від тендерних пропозицій. У таких випадках може бути використаний бій через довіреність.
Бій через проксі
Метою боротьби довірених осіб є заміна членів правління, які виступають проти поглинання, новими членами правління, які виступають за поглинання. Для цього потрібно переконати акціонерів, що необхідна зміна керівництва. Якщо акціонерам подобається ідея зміни керівництва, їх переконують дозволити потенційному набувачеві проголосувати за свої акції шляхом довіреності на користь нового члена правління або членів. Якщо боротьба з проксі-сервером успішна, нові члени правління встановлюються та голосують за придбання цілі.
Повернення за вороже поглинання?
Вороже поглинання було, певною мірою, істотою 1980-х років, з масою широко розрекламованих спроб спеціалістів з поглинання, які стали відомими як “корпоративні рейдери”. З тих пір вони відбувались головним чином після спаду ринку, який залишив деякі корпорації схожими на цілі за привабливими цінами.
Форум Гарвардської юридичної школи з питань корпоративного управління прогнозує чергову хвилю ворожих поглинань внаслідок пандемії COVID-19.Незважаючи на те, що основні фондові індекси рано оговталися від наслідків пандемії, стверджується, багато компаній продовжують страждати від депресивних цін на акції, що робить їх вразливими до ворожого поглинання.