Переважні права
Що таке переважні права?
Переважні права дають акціонеру можливість придбати додаткові акції в будь-якому майбутньому випуску простих акцій компанії до того, як акції стануть доступними для широкого загалу. Це право – це договірне застереження, яке, як правило, доступне в США лише для початкових інвесторів у новій публічній компанії або для мажоритарних власників, які хочуть захистити свою частку в компанії при випуску додаткових акцій.
Американська компанія може надати переважні права всім своїм загальним акціонерам.але цього не вимагає федеральний закон.Якщо компанія визнає такі права, це буде зазначено в статуті компанії.Акціонер також може отримати ордер на підписку, що дає їм право придбати певну кількість акцій нового випуску, зазвичай рівну їх поточному відсотку власності.
Попереджувальне право іноді називають положенням щодо розведення або правами на підписку. Це дає інвестору можливість зберігати певний відсоток власності в компанії, коли випускається більше акцій.
Ключові винос
- Попереджувальні права в США, як правило, є стимулом для початкових інвесторів і способом компенсувати деякі ризики інвестицій.
- Вони є умовами контракту, які надають можливість інвесторам, які достроково інвестують, придбати додаткові акції в будь-якій новій пропозиції на суму, рівну їхній первісній частці власності.
- Ці права, які також називаються положеннями щодо розведення, гарантують, що інвестори на початку зможуть підтримувати свою власну силу в міру зростання компанії та її кількості випущених акцій.
- Попереджувальні права допомагають інвесторам, які починають інвестувати, зменшити свої збитки, якщо ці нові акції мають нижчу ціну, ніж первісні придбані ними акції.
- Звичайні акціонери можуть отримати переважні права. Якщо так, це зазначено в статуті компанії, і акціонер повинен отримати ордер на підписку.
Розуміння переважних прав
Попереджувальне право – це, по суті, право першої відмови. Акціонер може скористатися опцією придбання додаткових акцій, але не зобов’язаний це робити.
Положення про переважне право зазвичай використовується в США як стимул для ранніх інвесторів у відповідь на ризики, які вони беруть на себе у фінансуванні нового підприємства. Цей ранній інвестор, як правило, купує конвертовані привілейовані акції компанії в той час, коли вона все ще є приватною особою. Переважні права дають інвестору можливість конвертувати привілейовані акції в звичайні акції після того, як компанія вийде на біржу.
Використання переважних прав у США значно відрізняється від використання у країнах Європейського Союзу та Великобританії, де переважні права для покупців звичайних акцій вимагаються законодавством.
Це право звичайно не надається акціонерам у США. Кілька штатів надають переважні права як закон, але навіть ці закони дозволяють компанії заперечувати це право в своїх статутах.
Переважне право амортизує збитки інвестора, якщо новий раунд простих акцій випускається за нижчою ціною, ніж привілейовані акції, що належать інвестору. У цьому випадку власник привілейованих акцій має право конвертувати акції у більшу кількість простих акцій, компенсуючи втрати у вартості акцій.
Короткий огляд
Переважне право пропонує акціонеру можливість, але не зобов’язання придбати додаткові акції.
Види переважних прав
Застереження про договір може пропонувати будь-який із двох видів переважних прав: середньозважене забезпечення або забезпечення на основі регрету.
- Середньозважене забезпечення дозволяє акціонеру придбати додаткові акції за ціною, яка скоригована з урахуванням різниці між ціною, сплаченою за початкові акції, та ціною нових акцій. Є два способи обчислити цю середньозважену ціну: це « вузька основою середнього» зваженими і « на широкій основі » зважене середнє.
- Положення на основі храпового механізму, або ” повний храповий механізм “, дозволяє акціонеру конвертувати привілейовані акції в нові акції за найнижчою ціною продажу нового випуску. Якщо ціна нових акцій компанії нижча, акціонер отримує ефективну компенсацію більшою кількістю акцій, щоб зберегти однаковий рівень власності.
Переваги переважних прав
Переважні права, як правило, значущі лише для великого інвестора, який має великий пакет акцій компанії та має зацікавленість у підтримці голосу в її рішеннях. Мало хто з окремих інвесторів набуває достатньо велику частку в компанії, щоб висловити занепокоєння щодо зменшення часткового відсотка, який їх акції представляють серед мільйонів акцій, що перебувають в обігу.
Швидше за все виграють перші інвестори та інсайдери компаній.
Вигода для акціонерів
Переважні права захищають акціонера від втрати права голосу, оскільки випускається більше акцій, а власність компанії розмивається.
Оскільки акціонер отримує інсайдерську ціну за акції у новому випуску, це також може бути сильним стимулом для отримання прибутку.
У гіршому випадку існує можливість зменшення втрат шляхом перетворення привілейованих акцій на більше акцій, якщо вартість нового випуску нижча.
Вигода для компаній
Попереджувальні права є по суті додатковим стимулом для початківців інвесторів у нову діяльність, але вони мають додаткові переваги для компанії, яка їх нагороджує.
Для компанії дешевше продати додаткові акції своїм поточним акціонерам, ніж випускати додаткові акції на публічній біржі. Випуск акцій для населення передбачає оплату послуги інвестиційного банку для управління продажем акцій.
Економія на прямих продажах існуючим акціонерам знижує вартість власного капіталу компанії, а отже, і вартість капіталу, збільшуючи вартість фірми.
Попереджувальні права також є додатковим стимулом для компанії до успішної роботи, щоб вона могла випустити новий раунд акцій за вищою ціною.
Приклад переважних прав
Припустимо, що первинне публічне розміщення компанії (IPO) складається із 100 акцій, а особа купує 10 акцій. Це 10% акцій компанії.
Потім компанія робить вторинну пропозицію на 500 додаткових акцій. Акціонеру, який володіє переважним правом, повинна бути надана можливість придбати стільки акцій, скільки потрібно для захисту цієї 10% акцій. У цьому прикладі це було б 50 акцій, якби ціни обох випусків були однаковими.
Інвестор, який реалізує це право, підтримуватиме 10% акцій у компанії. Інвестор, який вирішить не використовувати переважне право, все одно матиме 10 акцій, але вони становитимуть менше 2% акцій, що перебувають в обігу.
Поширені запитання щодо переважних прав
Ось відповіді на деякі поширені запитання щодо переважних прав.
Що таке акції переважних прав?
Попереджувальні права дають акціонеру можливість придбати додаткові акції компанії до їх продажу на публічній біржі. Їх часто називають “правами на розведення”, оскільки їх метою є надання акціонеру можливості підтримувати той самий рівень виборчих прав, що і зростає компанія. В іншому випадку частка акціонера зменшуватиметься із збільшенням кількості акцій в інших руках.
Чому акції переважних прав важливі для акціонерів?
Попереджувальні права є додатковим стимулом для інвесторів, які починають інвестувати, ризикувати фінансуванням нового підприємства задовго до того, як воно почне заробляти гроші або розпочне первинне публічне розміщення акцій (IPO). Ці права рідко надаються постійним інвесторам у США, хоча їх зазвичай пропонують європейські компанії.
Чи мають загальні акціонери переважні права?
Короткий огляд
Якщо у вас є переважні права, ви повинні були отримати ордер на підписку, коли купували акції. Це дає право придбати кількість акцій нового випуску, зазвичай рівне вашому поточному відсотку власності.
За законом американські корпорації не зобов’язані пропонувати своїм спільним акціонерам переважні права, а більшість – ні.Ті, хто окреслює права в статутах своїх компаній.Якщо це так, акціонер повинен отримати ордер на підписку, що дає право придбати певну кількість акцій нового випуску до випуску на публічну біржу.Кількість зазвичай дорівнює поточному відсотку власності.
Великобританія та Європейський Союз визнають переважні права простих акціонерів.Однак у США такі права, як правило, надаються лише початковим інвесторам та іншим інсайдерам, які придбали акції або отримали опціони в компаніях, які ще не стали публічними.
Вони використовуються як стимул для інвестицій та зобов’язання того, що власник переважних прав зможе зберегти право голосу на тому самому рівні, наскільки зросте компанія.
Що таке відмова від переважних прав?
Комісія з цінних паперів та бірж США (SEC) надає форму, яка дозволяє вилучити переважні права з попередньої угоди, якщо обидві сторони погоджуються на зміни.
У Великобританії переважні права можуть бути скасовані, якщо кожен акціонер підпише відмову.За відсутності такої відмови компанія повинна продовжувати юридичний процес, якщо бажає скасувати свої переважні права.
Суть
Переважні права в США стосуються насамперед акціонерів, що мають значну частку в компанії, які хочуть зберегти цю частку. Як правило, вони є першими інвесторами в компанію або інших основних зацікавлених сторін, яким надано договірне право придбати додаткові акції будь-якого нового випуску, щоб зберегти розмір своєї частки. Можливість придбати додаткові акції також пом’якшує будь-які втрати, які вони понесуть, якщо нещодавно випущені акції мають нижчу ціну.