Рада директорів (B of D)
Що таке рада директорів (B з D)?
Рада директорів (B of D) – це обрана група осіб, яка представляє акціонерів. Рада є керівним органом, який, як правило, проводить регулярні засідання з метою встановлення політики корпоративного управління та нагляду. Кожна публічна компанія повинна мати раду директорів. Деякі приватні та некомерційні організації також мають раду директорів. Це також стосується німецьких компаній GMBH.
Ключові винос
- Рада директорів обирається для представлення інтересів акціонерів.
- Кожна публічна компанія повинна мати раду директорів, до складу якої входять як члени компанії, так і за її межами.
- Правління приймає рішення щодо найму та звільнення персоналу, політики виплат дивідендів та виплат, а також компенсації керівництву.
Розуміння Ради директорів (B D)
Загалом, рада приймає рішення як довірча особа від імені акціонерів. Питання, які підпадають під компетенцію правління, включають найм та звільнення вищих керівників, політику дивідендів, опціонну політику та компенсацію керівництву. На додаток до цих обов’язків, рада директорів відповідає за допомогу корпорації у встановленні широких цілей, підтримку виконавчих обов’язків та забезпечення того, щоб компанія мала в своєму розпорядженні належні, добре керовані ресурси.
Короткий огляд
Кожна публічна компанія повинна мати раду директорів, до складу якої входять як внутрішні, так і зовнішні організації.
Рада директорів повинна представляти інтереси керівництва та акціонерів і включати як внутрішніх, так і зовнішніх членів. Усередині директор є членом, який має інтерес великих акціонерів, посадових осіб і службовців на увазі, і чий досвід в компанії збільшує вартість. Директор-інсайдер, як правило, не отримує винагороду за діяльність правління, оскільки він часто вже є виконавчим директором на рівні С, основним акціонером або іншою зацікавленою стороною, наприклад представником профспілки.
Незалежні чи зовнішні директори не беруть участі у повсякденній внутрішній роботі компанії. Ці члени правління отримують відшкодування та зазвичай отримують додаткову оплату за участь у засіданнях. В ідеалі зовнішній директор приносить об’єктивний, незалежний погляд на постановку цілей та врегулювання будь-яких спірних питань у компанії. Вважається критичним досягнення рівноваги внутрішніх та зовнішніх директорів у правлінні.
Структура та повноваження правління визначаються підзаконними актами організації. Статут може встановлювати кількість членів правління, спосіб обрання ради (наприклад, шляхом голосування акціонерів на щорічних зборах) та частоту засідань ради. Хоча в комітеті немає встановленої кількості членів, більшість складають від 3 до 31 члена. Деякі аналітики вважають, що ідеальний розмір – сім.
Структура дошки може дещо відрізнятися в міжнародних умовах. У деяких країнах Європи та Азії корпоративне управління ділиться на два рівні: виконавчий та наглядовий ради. Виконавча рада складається з інсайдерів, яких обирають працівники та акціонери, а очолює їх генеральний директор або керівник. Виконавчий комітет відповідає за щоденні ділові операції. Наглядова рада очолюється не кимось, а не головуючим виконавчим директором, і вирішує подібні проблеми, як рада директорів у США.
Методи обрання та відставки членів ради
Тоді як членів ради директорів обирають акціонери, кандидатури яких кандидатур вирішує комісія з питань призначення. У 2002 році NYSE та NASDAQ вимагали від незалежних директорів скласти комісію з висунення кандидатур. В ідеалі, терміни директорів розподіляються так, щоб забезпечити обрання лише декількох директорів протягом певного року.
Видалення члена за рішенням на загальних зборах може спричинити проблеми. Більшість підзаконних нормативних актів дозволяють директору переглянути копію пропозиції про усунення, а потім відповісти на неї у відкритому засіданні, збільшуючи ймовірність жорстокого розколу. Багато режисерських контрактів включають стримуючий фактор звільнення – золоту клавішу про парашут, яка вимагає від корпорації виплати директору бонусу, якщо їх відпустять.
Короткий огляд
Член правління може бути усунений, якщо він порушить основні правила; наприклад, участь у трансакції, яка є конфліктом інтересів, або укладення угоди з третьою стороною для впливу на голосування правління.
Порушення основних правил може призвести до виключення директора. Ці порушення включають, але не обмежуються наступним:
- Використання режисерських повноважень для чогось іншого, крім фінансової вигоди корпорації.
- Використання власної інформації для отримання особистого прибутку,
- Укладання угод з третіми сторонами для сприяння голосуванню на засіданні ради.
- Участь в операціях з корпорацією, що призводять до конфлікту інтересів.
Крім того, деякі корпоративні ради мають протоколи придатності для обслуговування.
Питання що часто задаються
Що робить рада директорів (B D)?
Загалом, рада приймає рішення як довірча особа від імені акціонерів. Питання, які належать до компетенції правління, включають найм та звільнення вищих керівників, політику дивідендів, опціони та компенсацію керівництву. На додаток до цих обов’язків, рада директорів відповідає за допомогу корпорації у встановленні широких цілей, підтримку виконавчих обов’язків та забезпечення того, щоб компанія мала в своєму розпорядженні належні, добре керовані ресурси. По суті, B of D відповідає за нагляд за діями керівництва, щоб забезпечити дотримання бачення компанії.
Хто складає раду директорів (B з D)?
Зазвичай B of D включає поєднання інсайдерів компаній та кваліфікованих аутсайдерів, що мають досвід у відповідних галузях. Внутрішній директор – це член, який має на увазі інтереси основних акціонерів, офіцерів та службовців, і досвід роботи в компанії додає цінності. Зовнішні директори, хоча і не беруть участь у щоденних операціях, повинні мати об’єктивний, незалежний погляд на постановку цілей та врегулювання будь-яких суперечок компанії. Досягнення балансу між ними має вирішальне значення для успіху дошки.
Чи платять директори ради?
Директор-інсайдер, як правило, не отримує винагороду за діяльність правління, оскільки він часто вже є керівником рівня С, основним акціонером або іншою зацікавленою стороною, наприклад, представником профспілки. Зовнішні директори отримують компенсацію. Окрім участі в засіданнях правління, сторонніх людей часто вибирають за їх досвід у відповідних сферах, що може додати користі для формування здорової структури бізнесу. Компенсація може варіюватися в залежності від розміру компанії, але станом на 2019 рік зовнішньому директору великих компаній США виплачували в середньому близько 300 000 доларів на рік.