Ворожа заявка
Що таке ворожа заявка?
Ворожа заявка – це конкретний тип заявки на поглинання, яку учасники подають безпосередньо акціонерам цільової фірми, оскільки керівництво не підтримує угоду. Учасники торгів зазвичай подають свої ворожі пропозиції через тендерну пропозицію. У цьому випадку компанія-поглинач пропонує придбати звичайні акції цільової компанії за значну премію.
Ключові винос
- Ворожі пропозиції – це пропозиції щодо поглинання, що надходять безпосередньо акціонерам, оскільки керівництво відхилило цю пропозицію.
- У деяких випадках ворожа заявка може спричинити битву, коли компанія-поглинач прагне замінити керівництво цільової компанії.
- Дружня заявка є протилежністю ворожої заявки, коли керівництво приймає пропозицію про поглинання.
Розуміння ворожих заявок
Ворожі пропозиції можуть призвести до значних змін в організаційній структурі. Якщо комісія проводить оборонні дії, щоб зупинити злиття, може статися бійка за довіреністю. У цьому випадку покупець часто намагатиметься переконати цільових акціонерів замінити управління. Деякі інвестори, такі як активісти-інвестори, відомі тим, що використовують ворожі заявки для примусового поглинання та викупу. Наприклад, активіст-інвестор Карл Ічан зробив кілька ворожих заявок на Clorox у 2011 році.
Запрошення акціонерів
Покупець та цільова компанія використовують різноманітні методи запрошення для впливу на голоси акціонерів. Акціонери отримують Додаток 14А з фінансовою та іншою інформацією про цільову компанію та умови пропонованого придбання. У багатьох випадках компанія-поглинач наймає зовнішню фірму, яка вимагає довірених осіб, яка складає список акціонерів та зв’язується з ними для викладу справи набувача.
Фірма може зателефонувати або надати письмову інформацію, детально описуючи причини, які покупець намагається внести фундаментальні зміни, і чому угода може створити більше багатства акціонерів у довгостроковій перспективі.
Індивідуальні акціонери або брокерські фонди подають свої голоси суб’єкту господарювання, якому призначено для збору інформації (наприклад, агенту з переказу акцій або брокерській компанії). Корпоративний секретар цільової компанії отримує всі голоси до зборів акціонерів. Адвокатські довіреності можуть перевіряти та оскаржувати голосування, якщо вони незрозумілі.
Ворожа заявка проти дружньої заявки
На відміну від ворожої заявки, дружня заявка затверджується керівництвом. Пропозиція, прийнята керівництвом та радою директорів, вважається доброзичливою заявкою, оскільки речі є дружніми. У цьому випадку компанія-поглинач, як правило, має більше доступу до компанії та відповідної інформації. З іншого боку, компанії, яка здійснює вороже поглинання, можливо, доведеться робити це з невеликою кількістю внутрішньої інформації про компанію, оскільки керівництво не бажало.
Приклад ворожої заявки
Нещодавнім прикладом ворожої заявки є переслідування EchoStar Corp. компанії Inmarsat Plc., Лондонського супутникового оператора. Великобританія має конкретні правила щодо ворожих поглинань, і як тільки новини про підхід EchoStar Corp. були опубліковані в травні 2018 року, це спричинило 28-денний кінцевий термін для компанії, щоб зробити остаточну пропозицію або піти від угоди.
У скорочені терміни EchoStar оголосив про свою пропозицію у розмірі 2,45 мільярда фунтів стерлінгів (3,2 мільярда доларів), наполовину готівкою, а половина – акціями EchoStar; проте правління Інмарсату відхилило його. Відмова в основному була пов’язана з низькою (27%) премією EchoStar, запропонованою за ціною її акцій.