Заявка на поглинання
Що таке заявка на поглинання?
Заявка на поглинання – це вид корпоративних дій, при яких компанія робить пропозицію придбати іншу компанію. У заявці на придбання компанія, яка робить пропозицію, відома як набувач, тоді як суб’єкт заявки називається цільовою компанією. Компанія-еквайер, як правило, пропонує готівку, акції або їх поєднання, намагаючись взяти під контроль свою ціль.
Ключові винос
- Тендерна пропозиція – це корпоративна дія, в рамках якої компанія робить пропозицію про придбання іншої компанії.
- Як правило, еквайрингова компанія пропонує цільові кошти, акції або їх поєднання.
- Причинами пропозицій щодо поглинання можуть бути названі синергія, податкові пільги або диверсифікація.
- Залежно від типу заявки, пропозиції про поглинання зазвичай надходять до ради директорів цільового підприємства, а потім до акціонерів для затвердження.
- Існує чотири типи заявок на поглинання: дружні, ворожі, зворотні або зворотні.
Розуміння заявок на поглинання
Будь-яка діяльність, яка вносить зміни в корпорацію та має прямий вплив на її зацікавлених сторін акціонерів, директорів, клієнтів, постачальників, власників облігацій, службовців, динаміку конкуренції, спільноту та екосистему – називається корпоративною діяльністю. Корпоративні дії вимагають схвалення ради директорів компанії (B D), а в деяких випадках і схвалення певних зацікавлених сторін. Корпоративні дії можуть відрізнятися, починаючи від банкрутства та ліквідації та закінчуючи злиттями та поглинаннями, такими як заявки на поглинання.
Менеджери потенційних покупців часто мають різні причини для подання заявок на поглинання та можуть посилатися на певний рівень синергії, податкових пільг або диверсифікації. Наприклад, покупець може піти за цільовою фірмою, оскільки цільова продукція та послуги відповідають її власним. У цьому випадку прийняття його може допомогти набувачу розірвати конкуренцію або надати йому доступ до абсолютно нового ринку.
Потенційний покупець під час поглинання зазвичай робить заявку на придбання цілі, як правило, у формі готівки, акцій або суміші обох. Пропозиція надходить до компанії B of D, яка або схвалює, або відхиляє угоду. У разі затвердження рада проводить голосування з акціонерами для подальшого затвердження. Якщо вони із задоволенням продовжать справу, то угода повинна бути перевірена Міністерством юстиції (МЮ), щоб переконатися, що вона не порушує жодного антимонопольного законодавства.
Емпіричні дослідження неоднозначні, але історія показує, що при аналізі після злиття акціонери цільової компанії часто отримують найбільшу вигоду, ймовірно, від премій, виплачуваних набувачами. На відміну від багатьох популярних голлівудських фільмів, більшість злиттів починаються дружно. Хоча ідея ворожих поглинань акулами приносить хороші розваги, корпоративні інсайдери знають, що ворожі пропозиції є дорогим завданням, і багато хто зазнає невдач, що професійно може коштувати дорого.
Короткий огляд
Більшість заявок на поглинання починаються дружно.
Типи заявок на поглинання
Зазвичай існує чотири типи заявок на поглинання: дружні, ворожі, зворотні або зворотні.
Доброзичливий
Дружній захоплення пропозицію має місце, коли обидва набувач і цільові компанії працюють разом, щоб обговорити умови угоди. Ціль D B затвердить угоду та рекомендує акціонерам проголосувати за пропозицію.
Мережа аптечних магазинів CVS придбала Aetna у дружньому поглинанні за 69 млрд доларів готівкою та акціями. Про угоду було оголошено в грудні 2017 року, затверджено акціонерами обох компаній у березні 2018 року, а потім отримано зворотну відповідь Міністерством юстиції в жовтні 2018 року.
Ворожі
Замість того, щоб переглядати B-D цільової компанії, ворожа заявка передбачає інший підхід. Покупець може звернутися безпосередньо до акціонерів цілі з пропозицією або він може спробувати замінити керівну команду цілі. На відміну від дружнього поглинання, ціль не бажає проходити через злиття і може вдаватися до певної тактики, щоб уникнути поглинання. Ці стратегії можуть включати отруйні таблетки або золотий парашут.
Покупець може спробувати виконати ворожу заявку, подавши тендерну пропозицію, використовуючи довірену боротьбу або придбавши достатньо акцій на відкритому ринку, щоб отримати контроль над цільовою компанією.
Зворотний
У зворотному тендері на поглинання приватна компанія прагне придбати державну корпорацію. Оскільки державна компанія вже торгує на біржі, цей поглинання може допомогти приватній компанії потрапити в лістинг без необхідності проходити нудний і складний процес подання документів, необхідних для завершення первинного публічного розміщення акцій (IPO).
Зворотний фліп
Заявки на поглинання зворотного перекидання досить рідкісні у корпоративному світі. У такому вигляді заявка набувача стає дочірньою компанією цільової компанії. Після завершення злиття покупець зберігає контроль над об’єднаною корпорацією, яка зазвичай носить назву цільової компанії. Цей тип поглинання зазвичай використовується для допомоги набувачу, який може боротися на ринку – особливо у випадках визнання торгової марки.
Приклади заявок на поглинання
Дворівнева заявка, також відома як дворівнева тендерна пропозиція, відбувається, коли компанія-поглинач готова заплатити премію, що перевищує поточну ринкову ціну цільової цілі, щоб переконати своїх акціонерів продати свої акції. На початковому рівні покупець отримує контроль над цільовим показником, але потім робить іншу нижчу пропозицію щодо більшої кількості акцій через другий рівень, який завершується на майбутню дату. Цей процес зменшує загальну вартість поглинання для компанії-поглинача.
Іншим прикладом заявки на поглинання є пропозиція “усі-всі”. Під час такого поглинання компанія-поглинач пропонує придбати будь-яку акцію цільової фірми за певною ціною до певної дати. Зазвичай такий вид ставок робиться шляхом ворожого поглинання. Роблячи загальну заявку, покупець може обійти роботу з цільовими B з D і придбати акції у будь-яких акціонерів, які хочуть продати свої акції.