Отруйні таблетки
Що таке отруйні таблетки?
Термін отруйна таблетка стосується оборонної стратегії, що використовується цільовою фірмою для запобігання або стримування потенційного ворожого поглинання компанією- поглиначем. Потенційні цілі використовують цю тактику, щоб зробити їх менш привабливими для потенційного набувача. Хоча вони не завжди є першим і найкращим способом захистити компанію, отруйні таблетки, як правило, дуже ефективні.
Ключові винос
- Отруйні таблетки – це захисна тактика, яку застосовує цільова компанія для запобігання або стримування ворожих спроб захоплення.
- Отруйні таблетки дозволяють діючим акціонерам придбати додаткові акції зі знижкою, ефективно розріджуючи частку власності нової, ворожої сторони.
- Отруйні таблетки часто бувають двох видів – стратегія перевертання та перевертання.
Як діють отруйні таблетки
Поглинання досить поширені в діловому світі, коли одна компанія робить пропозицію взяти під контроль іншу. Більші компанії, як правило, беруть на себе більш дрібні, якщо вони хочуть вийти на новий ринок, коли операційні вигоди є об’єднанням обох суб’єктів господарювання або коли набувач хоче усунути конкуренцію. Однак поглинання не завжди є гармонійними і стають ворожими, коли ціль не розважає або не хоче бути прийнятою.
Коли компанія стає об’єктом ворожих поглинань, вона може використовувати стратегію боротьби з отрутою, щоб зробити себе менш привабливою для потенційного набувача. Як випливає з назви, отруйна таблетка є аналогом того, що важко проковтнути або прийняти. Компанія, націлена на небажане поглинання, може використовувати отруйну таблетку, щоб зробити свої акції несприятливими для фірми-покупця або приватної особи.
Отруйні таблетки також суттєво підвищують вартість придбання та створюють значні спонукальні фактори для повного стримування таких спроб.
1:42
Механізм захищає міноритарних акціонерів та уникає зміни контролю над керівництвом компанії. Впровадження отруйних таблеток не завжди може свідчити про те, що компанія не бажає бути придбаною. Іноді це може бути прийнято для отримання більш високої оцінки або вигідніших умов для придбання.
Оскільки акціонери – фактичні власники компанії – можуть більшістю проголосувати за придбання, керівництво цільової компанії застосовує отруйну таблетку, яка, як правило, є спеціально розробленим планом прав акціонерів з певними умовами, розробленими спеціально для запобігання спробам поглинань.
Короткий огляд
Отруйні таблетки офіційно відомі як плани прав акціонерів
Особливі міркування
Тактика використання отруйних таблеток існує з 1980-х років і була розроблена юридичною фірмою Wachtell, Lipton, Rosen і Katz, що базується в Нью-Йорку. Назва походить від шпигунів із отруйними таблетками, які носили в минулому, щоб уникнути допиту їх ворогами у випадку, коли вони потраплять у полон. Він був розроблений як спосіб запобігти придбанню компанією придбати мажоритарну частку в потенційній цілі або вести переговори з акціонерами безпосередньо в той час, коли поглинання ставали дуже частими та поширеними.
Види отруйних таблеток
Існує два типи стратегій використання отруйних таблеток – перевертання та перевертання. З двох типів частіше дотримуються різновидів, що розгортаються.
Відкидні таблетки для отруєння
Стратегія відхилення отруйних таблеток передбачає надання дозволу акціонерам, крім покупця, придбати додаткові акції зі знижкою. Хоча придбання додаткових акцій забезпечує миттєвий прибуток акціонерам, практика розмиває вартість обмеженої кількості акцій, вже придбаних компанією-поглиначем. Це право на придбання надається акціонерам до завершення поглинання, і воно часто ініціюється, коли покупець накопичує певний пороговий відсоток акцій цільової компанії.
Ось приклад. Скажімо, план перекидання таблеток для отрути спрацьовує, коли покупець купує 30% акцій цільової компанії. Після активації кожен акціонер, крім набувача, має право придбати нові акції за зниженою ставкою. Чим більша кількість акціонерів, що купують додаткові акції, тим більш розбавленим стає інтерес компанії-поглинача. Це робить вартість заявки набагато вищою.
Коли нові акції виходять на ринок, вартість акцій, якими володіє покупець, зменшується, що робить спробу поглинання дорожчою та ускладненою. Якщо учасник торгів знає, що такий план може бути активований, він може схилятись до подальшого поглинання. Такі положення про вступ часто є загальнодоступними в підзаконних актах або статуті компанії та вказують на їх потенційне використання як захист поглинання.
Перевернуті отруйні таблетки
Стратегія перекидання отруйних таблеток дозволяє акціонерам цільової компанії придбати акції компанії-поглинача за ціною зі знижкою, якщо спроба ворожих поглинань буде успішною. Наприклад, цільова компанія акціонер може отримати право на покупку акцій свого покупця на два до одного курсу, тим самим розбавляючи на капітал в набуває компанії. Покупець може уникати продовження таких придбань, якщо він відчуває зменшення вартості після придбання.
Приклади отруйних таблеток
У липні 2018 року правління мережі ресторанів Papa John’s (PZZA ) проголосувало за прийняття отруйної таблетки, щоб не дати змозі звільненому засновнику Джону Шнаттеру отримати контроль над компанією.Шнаттер, якому належало 30% акцій компанії, був найбільшим акціонером компанії.
Щоб скасувати будь-які можливі спроби поглинання Schnatter, рада директорів компанії прийняла обмежений план прав акціонерів – надання отруйних таблеток. Назвене положенням вовчої зграї, воно фактично подвоїло ціну акцій для тих, хто намагався набрати більше певного відсотка акцій компанії без схвалення правління.
Нью-Йорк Таймсповідомляло, що план набуде чинності, якщо Шнаттер та його дочірні компанії збільшать свою спільну частку в компанії до 31% або якщо хтось придбає 15% простих акцій без дозволу правління.
Оскільки Schnatter був виключений з розподілу дивідендів, тактика фактично зробила вороже поглинання компанії непривабливою: потенційний покупець повинен був би заплатити вдвічі більшу вартість за акцію звичайних акцій компанії. Це завадило йому спробувати захопити засновану ним компанію, купуючи її акції за ринковою ціною.
У 2012 році Netflix ( активів дозволяє існуючим акціонерам придбати дві акції за ціною однієї.
Недоліки отруйних таблеток
Є три основні потенційні недоліки отруєння таблеток.
Вартість акцій стає розбавленою, тому акціонерам часто доводиться купувати нові акції лише для того, щоб залишатися рівними. Інституційним інвесторам не рекомендується купувати корпорації, які мають агресивний захист. Неефективні менеджери можуть залишатися на місці завдяки отруйним таблеткам. Якби це було не так, зовнішні венчурні капіталісти могли б придбати фірму та покращити її вартість завдяки кращому управлінському персоналу.