Дошка секретів

Що таке секретна дошка?

Класифікована рада – це структура ради директорів компанії (BOD), в якій деякі директори працюють протягом різного терміну, як правило, від одного до восьми років, залежно від їхньої конкретної класифікації. За класифікованою системою тривалі терміни часто присуджуються вищим посадам у раді (тобто голові правління ). Типовий секретний комітет матиме від трьох до п’яти класів посад у комісії, кожен з яких передбачає умови служби, які варіюються за тривалістю, що дозволяє вражати вибори.

Таким чином, класифіковані ради – це різновид шахової ради, призначеної для сприяння доброму корпоративному управлінню та відбиття ворожих поглинань.

Як працюють секретні дошки

Класифіковані дошки поділяються на декілька типів “класу” на основі різних позицій дошки. Протягом кожного виборчого терміну лише один клас посад відкритий для нових членів, тим самим вражаючи кількість відкритих місць в дирекції ради в один і той же час. Наприклад, компанія з дев’ятьма членами правління може поділитися на три класи – клас 1, клас 2 і клас 3. Зазвичай у класі є три члени ради.

Учасники класу 1 працюють у правлінні на один рік, члени класу 2 – два роки, а члени класу 3 – три роки. Це обмежує членів правління для переобрання у будь-якому конкретному році, що створює грізну перешкоду для будь-яких ворожих учасників торгів, які можуть прагнути отримати контроль над правлінням.

Класифіковані дошки як запобіжний захід

Коли зовнішня група отримує контроль або намагається перебрати компанію, їм, можливо, доведеться почекати кілька років, перш ніж мати можливість взяти під контроль раду директорів, коли існує класифікована структура правління.

Щороку на виборах вибирається лише частина правління, ця система допомагає ізолювати компанію від ворожої заявки на поглинання, затримуючи час перед заміною членів ради.

Переваги та недоліки класифікованих дошок

Класифікована структура правління характеризується безперервністю керівництва та збереженням кваліфікації, але з ряду причин зазнала жорсткої критики з боку адвокаційних груп акціонерів. Противники класифікованої структури стверджують, що система породжує самовдоволення членів правління та змушує директорів розвивати тісні стосунки з корпоративним управлінням.

Класифікована рада може бути в кращому положенні для успішного запобігання  конкурсам довірених осіб від групи акціонерів або активістів-інвесторів, які можуть тиснути на раду щодо низки дій. Ще однією можливою перевагою наявності класифікованої структури правління є те, що підхід сприяє стабільності правління та сприяє довгостроковому стратегічному баченню корпоративних ініціатив. Коли певна кількість членів правління отримує запевнення щодо повернення в певний рік – оскільки лише частина колегії може бути обрана – ця структура також встановлює рівень наступності в управлінні.

З іншого боку, наявність наборів директорів, заблокованих на певний час, може бути негативним для акціонерів та працівників, якщо рада приймає неправильні рішення або повільно реагує на зміну бізнес-ландшафту. Неможливість прийняти належні рішення або сформувати стратегію за достатньо часу, іноді може призвести до значного падіння операційних результатів або в гіршому випадку призвести до банкрутства бізнесу. Існує також  моральний ризик того, що рада директорів буде менш підзвітною акціонерам компанії в структурі, де їх контроль більш захищений.