Застереження про вихід з ринку
Що таке положення про вихід з ринку?
Застереження щодо виходу з ринку – це умова в угоді про андеррайтинг, яка дозволяє андеррайтеру анулювати угоду без штрафу. Застереження щодо виходу на ринок можна активувати з конкретних причин, таких як погіршення ринкових умов, або просто тому, що андеррайтер відчуває труднощі з продажем акцій компанії. Однак, хоча причини можуть бути різними, вони повинні бути зазначені в пункті про ринок.
Ключові винос
- За умови застереження про випуск з ринку андеррайтер, який погодився продавати та продавати акції компанії, може скасувати цю угоду, не сплачуючи штраф.
- Такі угоди, як правило, укладаються в рамках твердого андеррайтингу, в якому укладено угоду про те, що андеррайтер бере на себе весь ризик запасів та купує всі цінні папери для IPO, які будуть продані населенню.
- Застереження щодо виходу на ринок може запустити механізм з причин, які включають зміну або зниження ринкової кон’юнктури або для звільнення андеррайтера від фінансового тягаря утримання акцій, які не продаватимуться.
- Положення про ринкову торгівлю має конкретно зазначати, які умови повинні мати місце, щоб андеррайтер міг ввести в дію застереження.
Розуміння застереження про вихід із ринку
Положення про ринкову ситуацію полягає у зменшенні ризиків андеррайтера в умовах твердого андеррайтингу. Андеррайтер для IPO укладає контракти з компанією-емітентом на ринок та продаж акцій компанії інвесторам на первинному ринку. При твердому зобов’язанні андеррайтингу андеррайтер погоджується взяти на себе весь інвентарний ризик і придбати всі цінні папери для первинного публічного розміщення (IPO) прямо у емітента, щоб продати їх населенню.
Звичайно, це тягне за собою значну кількість ризику, що виникає внаслідок надмірної реклами та інших факторів. Андеррайтери можуть зазнати серйозних фінансових збитків, якщо їх змусять підписати пропозицію, яка згодом виявиться, що може мало цікавити інвесторів – або через обставини, що існують у компанії-емітента, або через зниження ринкових умов. Отже, застереження щодо виходу з ринку, як правило, застосовується, коли ринок потрапив у грубу ситуацію або інші IPO не мали ефективних результатів.
Застереження щодо виходу з ринку може також дозволити синдикату андеррайтингу відмовитися від договору андеррайтингу до первинного публічного розміщення акцій (IPO), якщо, наприклад, торгівля цінними паперами компанії призупинена, суттєві зміни негативно впливають на емітента або інші подібні випадки роблять недоцільним продаж цінних паперів за узгодженою ціною.
Радник компанії-емітента, яка готує угоду про андеррайтинг IPO, повинен ретельно переглянути умови угоди, які дозволять активувати положення про виведення з ринку. Занадто широка ринкова пропозиція фактично заперечить концепцію твердого андеррайтингу зобов’язань. Таке положення про надмірне використання дозволить андеррайтеру скасувати угоду про андеррайтинг практично з будь-якої причини, фактично покладаючи весь ризик на компанію-емітента.
Зразок мови пропозиції щодо виходу з ринку
Ось розділ угоди про андеррайтинг між Rackable Systems та її андеррайтерами про продаж 2,6 мільйона акцій звичайних акцій компанії.
(l) Після виконання та доставки цієї Угоди не повинно відбуватися жодного з наступного: (i) торгівля цінними паперами, як правило, на Нью-Йоркській фондовій біржі, Американській фондовій біржі або на позабіржовому ринку, або торгівля будь-якими цінними паперами Компанії на будь-якій біржі або на позабіржовому ринку, повинна бути призупинена або врегулювання таких торгів загалом має бути істотно порушене або встановлені мінімальні ціни на будь-якій такій біржі ринок Комісією, такою біржею або будь-яким іншим регулюючим органом або урядовим органом, що має юрисдикцію, (ii) федеральними органами або органами штату буде оголошено банківський мораторій; (iii) Сполучені Штати повинні брати участь у військових діях, там мали відбутися ескалація бойових дій із залученням Сполучених Штатів, або повинно було бути оголошено надзвичайну ситуацію або війну в США, або (iv) мала статисятака суттєва несприятлива зміна загальних економічних, політичних або фінансових умов, включаючи, без обмежень, в результаті терористичної діяльності після дати цього Договору (або вплив міжнародних умов на фінансові ринки Сполучених Штатів повинен бути таким) воно, за рішенням Представників, недоцільно або недоцільно продовжувати публічне розміщення або доставку Запасу, що доставляється в таку Дату поставки, на умовах та способом, передбачених в Проспекті.