Операція, що не емітент
Що таке трансакція, що не здійснюється емітентом?
Трансакція, що не є емітентом, – це операція, що включає цінний папір, яка не виконується прямо чи опосередковано на користь компанії- емітента. Більшість угод, що укладаються на вторинному ринку, таких як фондові біржі, включають операції, що не здійснюються емітентом; за винятком первинних публічних пропозицій (IPO); вторинні пропозиції; або викупить акції, до яких буде залучений емітент.
Ключові винос
- Операція, що не є емітентом, передбачає купівлю або продаж цінних паперів, що не стосується емітента цих цінних паперів.
- Ізольована трансакція, не пов’язана з емітентом, передбачає спеціальний обмін цінними паперами між двома приватними сторонами, часто на позабіржовій основі, що звільняє її від реєстрації.
- Операції, що не здійснюються емітентом, за участю випущених цінних паперів в основному стосуються угод, укладених між контрагентами на вторинних ринках, які не залучають емітента.
Розуміння операцій, не пов’язаних з емітентом
Ізольовані операції, що не здійснюються емітентом, звільняються від вимог реєстрації Комісії з цінних паперів та бірж (SEC). Наприклад, якщо Джо продає 100 акцій XYZ акцій своєму братові, ця операція звільняється від вимог реєстрації.
Однак, як тільки Джо продає ці 100 акцій своєму братові, він офіційно стає тим, хто відомий як брокер-дилер, що не займається емісією. Не емітентів можна охарактеризувати як особу або компанію, яка не випускає цінні папери або не планує це робити, а брокер-дилер – це особа або фірма, яка купує та продає цінні папери за власний рахунок або від імені своїх клієнтів.
Нормативи набагато полегшені щодо брокерів-дилерів, які не випускають емітентів, хоча ці цифри також дуже обмежені в тому, що вони можуть робити, зберігаючи законно такий статус.
Аудитори та брокерські дилери, що не здійснюють емісію
Аудитори брокера-дилера, що не здійснює емісію, повинні бути зареєстровані в Раді з нагляду за бухгалтерським обліком публічної компанії (PCAOB ) на дату аудиторського звіту. Аудиторам рекомендується розпочати процес реєстрації в PCAOB якомога швидше. Непублічним брокерським дилерам також рекомендується звертатися до Відділу торгівлі та ринків Комісії для обговорення окремих обставин, якщо це необхідно.
Аудитори брокерських дилерів-емітентів повинні продовжувати дотримуватись правила 17a-5 (f) (3) Закону про біржу, який говорить, що аудитор “повинен бути незалежним відповідно до положень §210.2-01 (b) та ( в) цієї глави “.Однак на аудиторів брокерських дилерів-емітентів не поширюються вимоги щодо ротації партнерів або вимоги щодо компенсації, передбачені §210.201 (c).
Види звільнених операцій, не пов’язаних з емітентом
- Ізольовані операції, не пов’язані з емітентом: держави визначають, що означає „ізольований” на місцевій основі, але він конкретно не повторюється. Наприклад, фізична особа привезла сертифікати запасів на запаси PDQ в Айдахо, коли переїхала з Теннессі. Акції не зареєстровані в штаті Айдахо, але він може продати їх своєму сусідові, і операція звільняється, оскільки фізична особа не є емітентом, і операція “ізольована”.
- Операції, що не випускаються емітентами в обігу цінних паперів: це часто називають “ручним звільненням”. Якщо цінний папір торгується емітентом, який в даний час оновлений у всій фінансовій звітності з SEC, не зазнає фінансових труднощів і не є “сліпим пулом” або ” корпорацією-оболонкою “, операція звільняється від реєстрації. Цінні папери, що беруть участь в угоді, повинні були знаходитись у громадськості принаймні 90 днів.