Розклад 13D

Що таке Розклад 13D?

Додаток 13D – це форма, яку потрібно подати до Комісії з цінних паперів та бірж США (SEC), коли особа або група придбає більше 5% будь-якого класу акцій компанії. Існує кілька відповідних відомостей, які повинні бути розкриті протягом 10 днів після операції. Додаток 13D також відомий як “звіт бенефіціарної власності”.

Розуміння Розкладу 13D

Інвестори можуть вирішити придбати велику кількість акцій публічної компанії з різних причин. Наприклад, це можуть бути активісти-інвестори, які намагаються здійснити вороже поглинання, інституційні інвестори, які вважають, що акції недооцінені, або інвестор-дисидент, який планує проведення конкурсу довірених осіб з метою контролю за голосуванням або заміни керівництва.

Коли особа або група осіб набуває значну частку власності в компанії, яка характеризується як понад 5% класу голосуючих з її публічно торгуваних цінних паперів, SEC вимагає, щоб вони розкривали інформацію про покупку за формою Списку 13D. У деяких випадках вони можуть використовувати простішу форму, яка називається Розклад 13G.

Після подання декларації до SEC, публічна компанія та біржа (біржі), на яких компанія торгує, отримують повідомлення про нового бенефіціарного власника. Додаток 13D призначений для забезпечення прозорості громадськості щодо того, хто ці акціонери та чому вони взяли значну частку в компанії. Форма означає для громадськості, що може відбутися зміна контролю, наприклад, вороже поглинання або бійка довірених осіб, щоб поточні акціонери компанії могли приймати обгрунтовані рішення щодо інвестування та голосування.

Обов’язок подання Списку 13D лежить на новому бенефіціарному власнику.Це пов’язано з тим, що цільова компанія може не знати особу чи групу, яка стоїть за операцією.Бенефіціарний власник повинен подати Додаток 13D протягом 10 днів після придбання акцій.

Вимоги до Списку 13D

Додаток 13D вимагає від бенефіціарного власника надати відповідну інформацію про декілька предметів, які включають наступне:

Пункт 1: Безпека та емітент. У цьому розділі описується тип придбаних цінних паперів та назва та адреса компанії, яка їх випустила.

Пункт 2: Ідентичність та довідка. У цьому розділі покупці ідентифікують себе, включаючи тип бізнесу, громадянство та будь-які кримінальні обвинувальні вироки або участь у цивільних справах протягом останніх п’яти років.

Пункт 3: Джерело та сума коштів чи інші міркування.  У цьому розділі зазначається, звідки беруться гроші, включаючи те, чи були вони запозичені.

Пункт 4: Мета операції. Цей розділ Списку 13D попереджає інвесторів про будь-яку зміну контролю, яка може насуватися. Серед інших розкриттів інформації бенефіціарні власники повинні вказати, чи мають вони плани щодо злиття, реорганізації чи ліквідації емітента або будь-якого з його дочірніх підприємств.

Пункт 5: Інтерес до цінних паперів емітента. Тут бенефіціарний власник перераховує кількість акцій, що купуються, і відсоток акцій компанії, що викупляється, що представляє ця купівля.

Пункт 6: Контракти, домовленості, домовленості або відносини щодо цінних паперів емітента.  Бенефіціарний власник повинен описати будь-яку угоду чи відносини, які вони мають з будь-якою особою щодо цінних паперів цільової компанії. Наприклад, це може включати права голосу, гонорари шукача, спільні підприємства або позики чи опціони.

Пункт 7: Матеріал, що подається як експонати.  Сюди входять копії будь-яких письмових угод, які бенефіціарний власник уклав щодо цінних паперів.

Особливі міркування: Розкриття істотних змін

Якщо є якісь істотні зміни в інформації, поданій у Додатку 13D, бенефіціарні власники повинні внести зміни до свого Розкладу 13D протягом двох днів. Суттєві зміни включають будь-яке збільшення або зменшення щонайменше на 1% відсотка класу цінних паперів, що перебуває у власності бенефіціарного власника.

Більшість подань Списку 13D доступні для перегляду в базі даних EDGAR SEC. База даних представляє форму 13D як „SC 13D – Загальна заява про придбання бенефіціарного права власності”. Будь-яка змінена форма позначається як SC 13D / A.

Приклад із реального світу за графіком 13D

Медіаконгломерат, який називається IAC / InterActiveCorp (IAC ), придбав значну кількість акцій в MGM Resorts International (MGM ).Отриманий 13D був поданий 20 серпня 2020 року до SEC.

Нижче подана частина подання 13D на MGM:

• IAC / InterActiveCorp називається особою, що звітує (розділ 1).
• Кількість придбаних акцій становила 59 033 902 (розділ 7).
• Купівля представляла собою 12% акцій MGM, виходячи з випуску акцій на той час (розділ 13).