Безподатковий Spinoff

Що таке оподатковуваний прибуток?

Неоподатковуване розподіл відноситься до корпоративної дії, в якій публічно торгувана компанія виділяє одну зі своїх бізнес-одиниць як абсолютно нову компанію без податкових наслідків. Цей тип операцій вважається “неоподатковуваним”, оскільки материнська компанія все ще може позбавитись бізнесу, від якого хоче відокремитися, але компанія не сплачує податок на прибуток від капіталу з продажу, що було б у випадку прямий продаж бізнес-одиниці іншій компанії.

Це можна протиставити оподатковуваному спінофу.

Як працюють звільнення від оподаткування

Додатковий дохід виникає, коли материнська компанія відокремлює частину свого бізнесу, щоб створити новий бізнес філія і розподіляє акції нової компанії своїх нинішні акціонерів. Якщо материнська корпорація розподіляє акції дочірньої компанії своїм акціонерам, розподіл, як правило, оподатковується як дивіденд акціонеру.

Крім того, материнська корпорація оподатковується за вбудований прибуток (сума, яку оцінив актив) у запасах дочірньої компанії. Стаття 355 Кодексу внутрішніх доходів (IRC) передбачає звільнення від цих правил розподілу, дозволяючи корпорації виділяти або розподіляти акції дочірньої компанії в операції, що не обкладається податком як для акціонерів, так і для материнської компанії.

Зазвичай існує два способи, за допомогою яких компанія може здійснити звільнення від оподаткування бізнес-одиниці. У будь-якому випадку відокремлена компанія або дочірнє підприємство стає власною корпорацією, що торгується публічно, зі своїм власним символом, радою директорів, управлінською командою тощо.

По-перше, компанія може просто розподілити всі акції (або принаймні 80%) відокремленої компанії пропорційно існуючим акціонерам, а не прямо продавати дочірню компанію іншій. Наприклад, якби 3% корпорації ABC, яка належала інвестору, і ABC виділяли корпорацію XYZ, він отримав би 3% випуску акцій за XYZ.

По-друге, компанія може обрати рішення про виділення, подавши пропозицію про обмін поточним акціонерам. За допомогою цього методу нинішні акціонери отримують можливість обміняти акції материнської компанії на рівну акційну позицію у відокремленій компанії або зберегти свою існуючу акційну позицію в материнській компанії. Акціонери можуть вільно вибирати ту компанію, яка, на їхню думку, пропонує найкращу потенційну рентабельність інвестицій (ROI).

Цей другий метод створення неоподатковуваного спінофу іноді називають поділом, щоб відрізнити його від першого методу.

Оподатковуваний та оподатковуваний Spinoffs

Різниця між оподатковуваним спінофом та оподатковуваним спінофом полягає в тому, що оподатковуваний спінофф виникає, якщо спінофф здійснюється шляхом прямого продажу дочірньої компанії або підрозділу материнської компанії. Інша компанія або фізична особа може придбати дочірню компанію або підрозділ, або вона може бути продана шляхом первинного публічного розміщення (IPO).

Спосіб, в якому материнська компанія структурує спінофф і вибуває з дочірнього підприємства або підрозділу, визначає, чи є спінофф оподатковуваним чи неоподатковуваним. Оподатковуваний статус спінофф регулюється Розділом 355. Кодексу внутрішніх доходів (IRC). Більшість спінінгів не підлягають оподаткуванню, відповідаючи вимогам Розділу 355 щодо звільнення від оподаткування, оскільки материнська компанія та її акціонери не визнають прибуток від оподаткування.

Незважаючи на те, що першою відповідальністю компанії при визначенні способу проведення відведення є її власна фінансова життєздатність, її вторинним юридичним зобов’язанням є діяти в інтересах своїх акціонерів. Оскільки материнська компанія та її акціонери можуть обкладатися значними податками на прибуток від капіталу, якщо спінофф вважається оподатковуваним, схильність компаній полягає в структурі спінофф, щоб він не оподатковувався.

Існує безліч причин, чому компанія може захотіти виділити дочірню компанію або підрозділ, починаючи від ідеї про те, що спінофф може бути більш вигідним як окрема організація, і закінчуючи необхідністю продати компанію, щоб уникнути антимонопольних питань. У розділі 355 IRC містяться докладні вимоги, які виходять за рамки базової структури виділення, описаної вище. Відторгнення може бути досить складним, особливо якщо йдеться про переказ боргу. У такому випадку акціонери можуть звернутися за юридичною консультацією щодо можливих податкових наслідків запропонованого вилучення.