Правило 144А

Що таке правило 144A?

Правило 144A змінює обмеження Комісії з цінних паперів та бірж (SEC) щодо торгів приватними цінними паперами таким чином, щоб цими інвестиціями можна було торгувати серед кваліфікованих інституційних покупців та з меншими періодами зберігання – шість місяців або рік, а не звичайний дворічний період. Хоча Правило, запроваджене в 2012 році, суттєво збільшило ліквідність постраждалих цінних паперів, воно також висловлює занепокоєння тим, що воно може допомогти полегшити шахрайські іноземні пропозиції та зменшити асортимент цінних паперів, що пропонуються широкому загалу.

Імпульс для правила 144А

Перш ніж цінний папір може бути запропонований широкому загалу, Закон про цінні папери 1933 р. Передбачає, що емітент повинен зареєструвати його в SEC та надати велику документацію шляхом подання в агентство.

Однак правило 144А було розроблено на знак визнання того, що більш досконалі інституційні інвестори можуть не вимагати таких самих рівнів інформації та захисту, як фізичні особи, коли вони купують цінні папери. Правило передбачає механізм продажу приватних розміщених цінних паперів, які не мають і не повинні мати реєстрації SEC, що створює більш ефективний ринок продажу цих цінних паперів.

Правило 144A Вимоги щодо проведення

На додаток до того, що правило 144A не вимагає отримання цінних паперів для реєстрації SEC, послаблено положення щодо того, як довго повинен зберігатися цінний папір, перш ніж ним можна буде торгувати. Замість звичайного дворічного періоду зберігання, до звітуючої компанії застосовується мінімум шість місяців, а до емітентів, яким не потрібно виконувати вимоги до звітності, застосовується мінімум один рік. Ці періоди починаються з того дня, коли цінні папери, про які йде мова, були придбані та вважалися повністю оплаченими.

Вимога до публічної інформації

Від продавця вимагається мінімальний рівень загальнодоступної інформації. Для компаній, що звітують, це питання вирішується до тих пір, поки вони дотримуються своїх регулярних мінімальних звітів. Для компаній, що не звітують (також їх називають не емітентами ), основна інформація про компанію, така як назва компанії та характер її бізнесу, повинна бути загальнодоступною.

Формула обсягу торгів

Для афілійованих осіб існує обмеження кількості транзакцій, що називається обсягом, яке не можна перевищувати. Це має становити не більше 1% випущених акцій класу протягом трьох місяців або середнього щотижневого звітного обсягу протягом чотирьох тижнів, що передували повідомленню про продаж за формою 144.

Брокерські операції

Продаж також повинен здійснюватися через брокерську службу способом, який вважається звичайним для афілійованих продажів. Для цього потрібно видати не більше як звичайну комісію, і ні брокер, ні продавець не можуть брати участь у запрошенні продажу цих цінних паперів.

Повідомлення про подання

Для задоволення вимог щодо подання заявок про будь-який афілійований продаж понад 5000 акцій або понад 50 000 доларів США протягом тримісячного періоду необхідно повідомляти ДЕЦ за формою 144. Афілійовані продажі за обома цими рівнями не повинні подаватися до SEC.

Побоювання щодо правила 144А та відповіді

У міру того, як Правило вдалося, як і передбачалося, збільшити торговельну активність, що не є SEC, занепокоєння зросло щодо кількості угод, які були майже непомітними для окремих інвесторів, і навіть неясними для деяких інституційних. У відповідь на це Орган регулювання фінансової галузі (FINRA ) у 2014 році розпочав звітувати за правилами 144А про торгівлі на ринку корпоративних боргів. “Ми раді збільшити прозорість на цьому непрозорому ринку. Інформація допоможе професійним інвесторам та сприятиме більш ефективному встановленню цін на ці цінні папери, а також допоможе оцінити оцінку для цінової оцінки на ринку”, – сказав Стівен Йоахім, виконавчий віце-директор FINRA президент, Служба прозорості.

Крім того, у 2017 році сама SEC відповіла на запитання щодо визначення поняття «кваліфіковані інституційні покупці», яким дозволено брати участь у торгах за правилом 144А, і про те, як вони обчислюють вимогу щодо власності та інвестування на розсуд принаймні 100 мільйонів доларів у цінні папери нефілійованих емітентів.

Тим не менше, деякі занепокоєння викликають наслідки дії правила 144А, зокрема, як він може дозволити недобросовісним закордонним компаніям літати під регуляторним радаром, пропонуючи інвестиції в США, як сказав Ден Каплінгер у “Motley Fool”, “багато операцій [правила 144A] стосуються цінних паперів іноземних компаній, які не хочуть піддаватися контролю SEC, і що піддає американські установи потенційним шахрайським представництвам від цих іноземних емітентів “