Положення про боротьбу із зеленими повідомленнями
Що таке антизаконне повідомлення?
Положення, спрямоване на боротьбу із зеленими повідомленнями, – це спеціальне застереження в корпоративному статуті компанії, яке заважає раді директорів схвалювати виплати по зеленій пошті. Greenmail – це коли компанія сплачує премію за викуп акцій небажаної сторони, яка намагається здійснити вороже поглинання.
Виплати за допомогою “зеленої пошти” роблять акціонерів гіршими, оскільки вони використовують ресурси компанії для виплати ворожих залицяльників. Заважаючи правлінню компанії здійснювати ці платежі, положення щодо боротьби із зеленою поштою можуть стримувати корпоративних рейдерів, які сподіваються на швидкий день виплати.
Ключові винос
- Положення, спрямоване на боротьбу із зеленими повідомленнями, є спеціальним пунктом корпоративного статуту компанії.
- Це положення заважає раді директорів платити премію за викуп акцій корпоративного рейдерства, який здійснює вороже поглинання.
- Багато положень передбачають, що, якщо пропонується виплата премії учаснику проекту, та сама угода повинна бути розповсюджена на всіх акціонерів.
- Або положення може передбачати, що будь-яка виплата за електронною поштою підлягає голосуванню акціонерів та схвалення більшістю.
Як працюють положення, спрямовані на боротьбу із зеленими повідомленнями
У 1980-х роках певний тип інвесторів, відомий як рейдер, став помітним. Ці глибокі кишені інвестори купували недооцінені компанії, а потім суперечливо розчленювали їх за їх вартість. Метою було швидше отримати прибуток, а не працювати над поліпшенням довгострокових перспектив цільової компанії.
Цей тип опортуністичної поведінки – поряд з тим, що багатьом компаніям не вистачало належного захисту від ворожих поглинань – призвів до поглиблення практики зелених пересилок. Це коли рейдери купують досить великий пакет акцій компанії, щоб здійснити вороже поглинання. Їх мета – змусити цільову компанію викупити акції з премією. Зелений шанс подібний шантажу, де зелений означає гроші. У багатьох випадках виплата грошової пошти ворожим сватам була єдиним способом зірвати спробу поглинання та захистити довгострокову вартість акціонерів.
Короткий огляд
Грінмейл – це портман зелених грошей та шантажу.
Положення, спрямовані на боротьбу із зеленою поштою, знімають цей суперечливий варіант, не дозволяючи правлінню викуповувати акції компанії з премією у вороже налаштованого інвестора, який перш за все зацікавлений у швидкій виплаті, а не в справжніх ділових відносинах. Ці положення передбачають, що якщо виплата премії здійснюється авторові, то такий самий виплат премії повинен бути запропонований усім акціонерам.
У деяких положеннях, що стосуються боротьби з поштою, є також одна альтернатива. Замість того, щоб платити премію ворожій стороні та всім акціонерам, це положення вимагає, щоб будь-які одноразові виплати за зеленою поштою підлягали голосу акціонерів та схвалення більшістю.
Короткий огляд
Акціонерам компанії, як правило, надається можливість проголосувати, приймати чи відмовлятися від положень, спрямованих на боротьбу з поштою.
Переваги та недоліки положення щодо боротьби з поштою
Положення, спрямовані на боротьбу із зеленими повідомленнями, надають більше повноважень акціонерам. Керівництво компанії часто стверджує, що не слід обмежувати переговори щодо угоди про викуп акціонера з премією, якщо воно вважає, що це відповідає найкращим інтересам компанії. Інші стверджують, що директори правління, які підтримують оплату гримаїлів, мотивовані власними інтересами, оскільки ці директори, ймовірно, втратять роботу в результаті поглинання.
Оплата зеленої пошти позбавляє компанію грошових коштів, які в іншому випадку могли б бути використані для розвитку бізнесу. Оскільки йдеться про значне використання корпоративних активів, здається справедливим, що акціонери мають право голосу з цього питання.
Положення, спрямовані на боротьбу із зеленими повідомленнями, роблять це можливим. Однак вони також збільшують шанси, коли корпоративний рейдер може знайти більш потенційно шкідливі способи повернути гідну віддачу від своїх інвестицій. Наприклад, рейдер може лобіювати правління, щоб продати коштовності компанії, що потенційно може ще більше погіршити акціонерну вартість. Однак існування положень, спрямованих на боротьбу із зеленою поштою, або інших заходів проти поглинання може стримувати рейдерів від будь-якої спроби ворожої спроби захоплення.
Особливі міркування
Інституційна підтримка положень, спрямованих на боротьбу з грінмейлом
Інституційні інвестори, як правило, віддають перевагу положенням, спрямованим на боротьбу з поштою. American Century Investments, яка управляє фондами, що торгуються на біржі, зазначає, що багато пропозицій, спрямованих на боротьбу із зеленими повідомленнями, заважають корпорації сплачувати премію за викуп 5% або більшого акціонера без попереднього голосування.
“[American Century Investments] вважає, що будь-який викуп компанією за преміум-ціною великого пакета акцій повинен підлягати голосуванню акціонерів. Відповідно, вона, як правило, проголосує за положення, спрямовані на боротьбу із зеленою поштою”, – сказано в повідомленні.