Захист макаронів
Що таке оборона макаронів?
Захист макаронів – один із багатьох підходів, які компанія може застосувати для запобігання небажаному придбанню або ворожому захопленню. В обороні макаронів цільова компанія випускає велику кількість облігацій з умовою того, що вони повинні бути погашені за високою ціною, якщо вони коли-небудь будуть прийняті.
Ключові винос
- Захист макаронів запобігає небажаному придбанню шляхом випуску великої кількості облігацій, які повинні бути погашені за високою ціною у разі поглинання.
- Це означає, що якщо ворожому учаснику торгів вдасться придбати компанію, вона буде змушена виплачувати позики, надані інвесторами, набагато більше, ніж вони варті.
- Як і більшість заходів проти поглинання, запобігання небажаному поглинанню має тенденцію коштувати.
Розуміння оборони макаронів
Коли компанія хоче придбати контроль над іншою компанією, вона, як правило, починає з доброзичливого підходу до своєї ради директорів (B of D). Після зважування своїх варіантів ціль може шанобливо знизитися, можливо, тому, що вона вважає, що ставка занадто низька або з інших причин.
На цьому етапі потенційний покупець може або піти геть, або змиритися. Замість того, щоб поважати опір керівництва, воно може спробувати обійти його, представивши свою заявку через тендерну пропозицію акціонерам.
Якщо аванси за поглинання стануть недружніми або ворожими, правління цільової компанії має у своєму розпорядженні кілька інструментів, що ускладнюють життя потенційному покупцеві та заважають його авансам. Одним із таких варіантів є захист від макаронів.
Цільова компанія випускає величезну кількість корпоративних облігацій, які повинні бути погашені з обов’язковою вищою вартістю викупу в разі переходу компанії до власності. Іншими словами, якщо ворожому учаснику торгів вдасться придбати компанію, вона буде змушена повернути гроші, які позичальники позичили попередньому режиму, плюс трохи додатково, ефективно піднявши загальну ціну закупівлі.
Короткий огляд
Ця стратегія захисту від поглинання названа таким чином, оскільки якщо учасник намагається придбати компанію, ціна викупу облігацій збільшується, як макарони в каструлі з окропом.
Приклад оборони макаронів
Компанія XYZ відчуває певні труднощі, перешкоджаючи компанії ABC взяти її на себе. Керівництво відхилило початкову заявку, бо побоюється, що ABC не підходить і планує звільнити багато співробітників, але ABC відмовляється здаватись і змогла барабанити підтримку своєї справи від деяких акціонерів XYZ, багато з яких спокушається значною ціною премії, що пропонується.
У відповідь і після консультації зі своїми радниками XYZ обирає захист від макаронів. Корпоративні облігації випускаються для залучення 250 мільйонів доларів США за умови, що їх потрібно викупити або погасити достроково на рівні 200% від їх номінальної вартості у разі поглинання. Це означає, що якщо ABC вдасться придбати XYZ, йому раптом доведеться сплатити рахунок у 500 мільйонів доларів.
Критика оборони макаронів
Облігацій з такими умовами може бути достатньо, щоб відкласти рейдер від покупки цільової компанії. Однак, як і більшість інших заходів проти захоплення, захист від небажаних хижаків має тенденцію коштувати.
Найбільш очевидним недоліком цієї стратегії є те, що компанії все одно доведеться погасити основну суму облігації в певний момент, а до тих пір вона буде зобов’язана виплачувати періодичні виплати відсотків, пов’язані з нею. Якщо компанія буде обтяжена великою кількістю боргів, у неї можуть виникнути труднощі з виконанням цих зобов’язань та фінансова каліка на довгі роки.
Особливі міркування
Захист макаронів є лише одним із декількох засобів захисту від поглинання, які компанія може вибрати. Інші методи включають докапіталізацію з використанням левериджу, золотий парашут, зелену пошту та отруйну таблетку.