Як компанія може протистояти ворожому поглинанню?
Що таке поглинання?
Корпоративне поглинання – це складна господарська операція, що стосується однієї компанії, яка купує іншу. Поглинання часто відбуваються з цілого ряду логічних причин, включаючи передбачувані синергетичні ефекти між компанією-поглиначем та цільовою компанією, потенціал для значного збільшення доходів, ймовірно зниження операційних витрат та вигідні податкові міркування.
Як працюють ворожі поглинання
У США більшість корпоративних поглинань носять дружній характер, що означає, що більшість ключових зацікавлених сторін підтримують придбання. Однак іноді корпоративні поглинання можуть стати ворожими. Вороже поглинання відбувається, коли один бізнес набуває контроль над публічною компанією за згодою існуючого керівництва або ради директорів. Як правило, компанія, яка купує товари, купує контрольний відсоток голосуючих акцій цільової компанії і – поряд з контрольними акціями – повноваження диктувати нову корпоративну політику.
Є три способи придбання публічної компанії: вертикальне придбання, горизонтальне придбання та конгломероване придбання. Основною причиною ворожого здійснення придбання, принаймні теоретично, є усунення неефективного управління або правління та збільшення майбутніх прибутків.
Стратегії запобігання ворожому поглинанню
З огляду на це, керівництво потенційних цільових компаній може використовувати деякі основні оборонні стратегії для запобігання небажаним досягненням.
Захист від отруйних таблеток
Перший захист від отруйних таблеток був використаний у 1982 році, коли адвокат Нью-Йорка Мартін Ліптон оприлюднив план дивідендів;ці засоби захисту частіше називають планами прав акціонерів. Цей захист суперечливий, і багато країн обмежили його застосування. Щоб виконати отруйну таблетку, цільова компанія розбавляє свої частки таким чином, щоб ворожий учасник не міг отримати контрольну частку, не понеся великих витрат.
Версія таблетки, що розгортається, дозволяє компанії випускати привілейовані акції, які можуть купувати лише існуючі акціонери, розріджуючи потенційну покупку ворожого учасника торгів. Таблетки “перевертання” дозволяють діючим акціонерам купувати акції компанії-поглинача за ціною зі знижкою, що робить транзакцію поглинання більш непривабливою та дорогою.
Така стратегія була реалізована ще в 2012 році, коли корпоративних рейдерів та роблячи поглинання практично неможливе без погодження з ціллю поглинання.
Шаховий захист дошки
Компанія може розділити свою раду директорів на різні групи і лише на кілька зборів виставити кілька людей для переобрання. Ця чарівна дошка змінюється з часом, що робить дуже трудомістким для голосування всієї дошки.
Захист Білого Лицаря
Якщо правління відчуває, що не може обґрунтовано запобігти ворожому поглинанню, воно може шукати більш дружньої фірми, щоб налетіти і придбати контрольний пакет акцій перед ворожим учасником торгів. Це захист білого лицаря. У разі відчаю рада правління може продати ключові активи та скоротити діяльність, сподіваючись зробити компанію менш привабливою для учасника торгів.
Як правило, білий лицар погоджується виплатити премію вище пропозиції набувача придбати акції цільової компанії, або білий лицар погоджується реструктуризувати цільову компанію після завершення придбання способом, підтриманим керівництвом цільової компанії.
Два класичні приклади участі білих лицарів у процесі корпоративного поглинання включають придбання PNC Financial Services ( ліквідації.
Грінмейл оборони
Greenmail відноситься до цільового викупу, коли компанія купує певну кількість власних акцій у окремого інвестора, як правило, із значною премією. Ці премії можна розглядати як виплати потенційному набувачу для усунення недружньої спроби поглинання.
Одне з перших застосованих явищ цієї концепції було в липні 1979 року, коли Карл Ікан придбав 9,9 відсотка акцій Saxon Industries за 7,21 долара за акцію.Згодом Саксонія була змушена викупити власні акції за $ 10,50 за акцію, щоб розгорнути корпоративну діяльність з поглинання.
Незважаючи на те, що процес поглинання зеленої пошти ефективний, деякі компанії, такі як Lockheed Martin ( боротьбу із зеленими повідомленнями у своїх корпоративних статутах. З роками використання зеленої пошти зменшилось через податок на приріст капіталу, який тепер обкладається прибутками, отриманими від такої ворожої тактики поглинання.
Акції з різними виборчими правами
Превентивною лінією захисту проти ворожого корпоративного поглинання було б створення акціонерних цінних паперів, які мають різне право голосу (DVR). Акції з таким видом забезпечення забезпечують меншу кількість голосів для акціонерів. Наприклад, власникам цих видів цінних паперів може знадобитися 100 акцій, щоб мати можливість подати один голос.
Складіть план власності акцій працівника
Ще однією превентивною лінією захисту проти ворожої корпоративної поглинання було б створення плану власності акцій працівників (ESOP). ESOP – це пенсійний план, що відповідає вимогам податків і пропонує заощадження податків як корпорації, так і її акціонерам. Заснувавши ESOP, працівники корпорації мають право власності на компанію. У свою чергу, це означає, що більший відсоток компанії, ймовірно, буде належати людям, які голосуватимуть спільно з думками керівництва цільової компанії, а не з інтересами потенційного набувача.
Як Закон Вільямса впливає на ворожі поглинання
Ворожі спроби захопити компанію зазвичай мають місце, коли потенційний покупець робить тендерну пропозицію або пряму пропозицію акціонерам цільової компанії. Цей процес відбувається через протидію керівництва цільової компанії, і це, як правило, призводить до значної напруженості між керівництвом цільової компанії та поглиначем.
У відповідь на таку практику Конгрес прийняв Закон Вільямса, щоб запропонувати повне та справедливе розкриття інформації акціонерам потенційних цільових компаній та встановити механізм, який надає додатковому часу для компанії-поглинача пояснення мети придбання.
Закон Вільямса вимагає від компанії-поглинача розкрити Комісії з цінних паперів та бірж джерело коштів, яке буде використано для здійснення придбання, мету, з якою робиться пропозиція, плани, які має мати еквайер, якщо вона буде успішною в придбання та будь-які контракти чи домовленості щодо цільової корпорації. Хоча Закон Вільямса був розроблений, щоб зробити процес корпоративного поглинання більш упорядкованим, посилене використання похідних цінних паперів зробило Закон менш корисним захисним механізмом. Як результат, керівництво компаній, які, ймовірно, будуть націлені на придбання, має розглянути різні типи стратегій корпоративної оборони.
Суть
Корпорації мають у своєму розпорядженні безліч ворожих захисних механізмів. З огляду на рівень ворожих корпоративних поглинань, що відбувались у США протягом багатьох років, керівництву може бути доцільним запровадити превентивні механізми корпоративного поглинання, навіть якщо їх компанія наразі не розглядається для придбання. Подібної політики слід серйозно проводити компаніям, які мають добре капіталізований баланс, консервативний звіт про прибутки та збитки, який демонструє високу прибутковість, привабливий звіт про рух грошових коштів та значну або зростаючу частку ринку для своєї продукції чи послуг.
Крім того, якщо компанія демонструє значні бар’єри для входу на ринок, відсутність конкурентного суперництва в галузі, мінімальна загроза заміщення товарів або послуг, мінімальна переговорна сила покупців та мінімальна переговорна сила постачальників, справа щодо впровадження превентивного ворожого настрою настійно рекомендується розробити глибоке розуміння реагуючих захисних механізмів поглинання.