Посібник із злиттів та поглинань
Що таке злиття та поглинання (M&A)?
Злиття та поглинання (M&A) – загальний термін, що використовується для опису консолідації компаній або активів за допомогою різних видів фінансових операцій, включаючи злиття, поглинання, консолідацію, тендерні пропозиції, придбання активів та придбання управління.
Термін злиття та поглинання також позначає бюро фінансових установ, які займаються такою діяльністю.
Ключові винос
- Терміни злиття та поглинання часто використовуються як взаємозамінні, але вони різняться за значенням.
- При придбанні одна компанія купує іншу прямо.
- Злиття – це поєднання двох фірм, які згодом утворюють нову юридичну особу під знаком однієї корпоративної назви.
- Компанію можна об’єктивно оцінити, вивчаючи порівнянні компанії в галузі та використовуючи показники.
Розуміння злиттів та поглинань
Терміни “злиття” та “поглинання” часто використовуються як взаємозамінні, хоча насправді вони мають дещо інше значення.
Коли одна компанія бере на себе іншу і встановлює себе новим власником, покупка називається придбанням.
З іншого боку, злиття описує дві фірми, приблизно однакових за розміром, які об’єднують зусилля, щоб рухатися вперед як єдине ціле, а не залишатись окремо у власності та діяльності.Ця дія відома як злиття рівних.Справа в тому: і Daimler-Benz, і Chrysler припинили своє існування, коли дві фірми злилися, і була створена нова компанія, Daimler Chrysler.Акції обох компаній були здані, а замість них випущені нові акції компаній.
Угода про закупівлю також буде називатися злиттям, коли обидва виконавчі директори погоджуються, що об’єднання разом відповідає найкращим інтересам обох їх компаній.
Недружні або ворожі угоди про поглинання, коли цільові компанії не бажають купувати, завжди розглядаються як придбання.Угода може бути класифікована як злиття або поглинання залежно від того, є поглинання дружньою чи ворожою та як вона оголошується.Іншими словами, різниця полягає в тому, як доводиться угода до ради директорів, працівників та акціонерів цільової компанії.
Короткий огляд
Угоди злиття та поглинання приносять значний прибуток для інвестиційно-банківської галузі, але не всі угоди про злиття та поглинання закриваються.
Типи злиттів та поглинань
Нижче наведено деякі загальні операції, які підпадають під парасольку злиття та поглинання:
Злиття
У результаті злиття ради директорів двох компаній схвалюють поєднання та вимагають схвалення акціонерів.Наприклад, у 1998 році відбулася угода про злиття між Digital Computers та Compaq, завдяки чому Compaq поглинула Digital Computers.Пізніше Compaq об’єднався з Hewlett-Packard у 2002 році. Позначкою Compaq до злиття було CPQ.Це було поєднано із символом біржі Hewlett-Packard (HWP), щоб створити поточний символ білета (HPQ).
Придбання
За допомогою простого придбання компанія-поглинач отримує більшість акцій придбаної фірми, яка не змінює свою назву та не змінює свою організаційну структуру.Прикладом такого типу операцій є придбання фінансової корпорацією Manulife Financial Company у 2004 році фінансової послуги Джона Хенкока, де обидві компанії зберегли свої назви та організаційні структури.
Консолідації
Консолідація створює нову компанію шляхом об’єднання основних видів діяльності та відмови від старих корпоративних структур.Акціонери обох компаній повинні схвалити консолідацію, і після затвердження, отримати загальні часткові акції в новій фірмі.Наприклад, у 1998 році Citicorp і Traveler’s Insurance Group оголосили про консолідацію, результатом якої стала Citigroup.
Тендерні пропозиції
У тендерній пропозиції одна компанія пропонує придбати акції іншої фірми за визначеною ціною, а не ринковою.Компанія-поглинач передає пропозицію безпосередньо акціонерам іншої компанії, минаючи керівництво та раду директорів.Наприклад, у 2008 році компанія Johnson & Johnson зробила тендерну пропозицію щодо придбання Omrix Biopharmaceuticals за 438 мільйонів доларів.Незважаючи на те, що компанія-поглинач може продовжувати існувати, особливо якщо є певні окремі акціонери, більшість тендерних пропозицій призводять до злиття.
Придбання активів
При придбанні активів одне підприємство безпосередньо набуває активи іншого.Компанія, активи якої купуються, повинна отримати дозвіл своїх акціонерів.Придбання активів є типовим під часпровадження у справі про банкрутство, коли інші компанії подають заявки на різні активи компанії-банкрута, яка ліквідується після остаточної передачі активів фірмам, що набувають.
Управлінські придбання
Під час придбання менеджменту, також відомого як викуп під керівництвом менеджменту (MBO), керівники компанії купують контрольний пакет акцій іншої компанії, приймаючи її в приватну власність. Ці колишні керівники часто співпрацюють з фінансистом або колишніми корпоративними співробітниками, намагаючись допомогти у фінансуванні транзакції. Такі операції злиття та поглинання, як правило, фінансуються непропорційно заборгованості, і більшість акціонерів повинні це затвердити. Наприклад, у 2013 році корпорація Dell оголосила, що її придбав її засновник Майкл Делл.
Як структуровано злиття
Злиття можуть бути структуровані різними способами на основі взаємовідносин між двома компаніями, які беруть участь у угоді:
- Горизонтальне злиття : дві компанії, які перебувають у прямій конкуренції та мають однакові товарні лінії та ринки.
- Вертикальне злиття : Клієнт і компанія або постачальник і компанія. Подумайте, як виробник морозива зливається з постачальником конусів.
- Однорідні злиття : два підприємства, які по-різному обслуговують одну і ту ж споживчу базу, наприклад, виробник телевізорів та кабельна компанія.
- Злиття для розширення ринку: дві компанії, які продають однакові товари на різних ринках.
- Злиття з розширенням продукту: дві компанії, що продають різні, але супутні товари на одному ринку.
- Конгломерація : дві компанії, які не мають спільних напрямків бізнесу.
Злиття також можна розрізнити, дотримуючись двох методів фінансування, кожен із яких має свої наслідки для інвесторів.
Придбати злиття
Як випливає з назви, такий вид злиття відбувається, коли одна компанія купує іншу.Покупка здійснюється готівкою або шляхом випуску якогось боргового інструменту.Продаж оподатковується податком, що приваблює компанії-поглиначі, які користуються податковими пільгами.Придбані активи можуть бути списані до фактичної ціни придбання, а різниця між балансовою вартістю та ціною придбання активів може амортизуватися щороку, зменшуючи податки, що сплачуються компанією-поглиначем.
Консолідаційні злиття
Завдяки цьому злиття утворюється абсолютно нова компанія, і обидві компанії купуються та об’єднуються в рамках нової організації.Умови оподаткування такі ж, як умови злиття.
Короткий огляд
Деякі компанії знаходять великий успіх і зростання після злиття, інші ж вражають.
Як фінансуються придбання
Компанія може придбати іншу компанію з готівкою, акціями, прийняттям боргу або комбінацією деяких або всіх трьох.При менших угодах також часто зустрічається, що одна компанія набуває всі активи іншої компанії.Компанія X купує всі активи компанії Y за готівку, а це означає, що компанія Y матиме лише готівку (і борг, якщо такий є).Звичайно, компанія Y стає просто оболонкою і врешті-решт ліквідує або вийде в інші сфери бізнесу.
Інша угода про поглинання, відома як державну компанію, і разом вони перетворюються на цілком нову державну корпорацію з обмінними акціями.
Як оцінюються злиття та поглинання
Обидві компанії, які беруть участь в обох сторонах угоди злиття та поглинання, оцінюватимуть цільову компанію по-різному. Продавець, очевидно, оцінить компанію за максимально високу ціну, тоді як покупець намагатиметься придбати її за найнижчу ціну. На щастя, компанію можна об’єктивно оцінити, вивчаючи порівнянні компанії в галузі та спираючись на такі показники:
Коефіцієнт ціни та прибутку
При використанні співвідношення ціни до доходу (/ відношення P E), що набуває компанія робить пропозицію, яке кратно доходів цільової компанії. Вивчення P / E для всіх запасів в рамках однієї галузевої групи дасть придбаючій компанії хороші вказівки щодо того, яким має бути кратний P / E цілі.
Коефіцієнт співвідношення ціни та вартості підприємства (EV / продажі)
З урахуванням співвідношення вартості підприємства до обсягу продажів (EV / продаж) компанія-поглинач робить пропозицію, кратну доходам, знаючи при цьому співвідношення ціни та продажу інших компаній у галузі.
Дисконтований грошовий потік (DCF)
Ключовий інструмент оцінки злиття та поглинання -аналіз дисконтованого грошового потоку (DCF) визначає поточну вартість компанії відповідно до її прогнозованих майбутніх грошових потоків.Прогнозовані вільні грошові потоки (чистий прибуток + амортизація – капітальні витрати – зміна оборотного капіталу) дисконтуються до теперішньої вартості з використанням середньозважених витрат капіталу компанії (WACC).Слід визнати, що DCF досить складно виправити, але мало хто з інструментів може конкурувати з цим методом оцінки.
Вартість заміни
У декількох випадках придбання базуються на вартості заміни цільової компанії. Для простоти припустимо, що вартість компанії – це просто сума всього її обладнання та витрат на персонал. Компанія-поглинач може буквально замовити ціль продати за цією ціною, або вона створить конкурента за ту ж ціну. Природно, що потрібно багато часу, щоб зібрати належне управління, придбати майно та придбати належне обладнання. Цей метод встановлення ціни, безумовно, не матиме особливого сенсу в галузі послуг, де ключові активи (людей та ідеї) важко оцінити та розвинути.
Питання що часто задаються
Чим злиття відрізняються від поглинань?
Загалом, “придбання” описує операцію, коли одна фірма поглинає іншу фірму шляхом поглинання. Термін “злиття” використовується, коли закупівельна та цільова компанії взаємопоєднуються, утворюючи абсолютно нову структуру. Оскільки кожна комбінація є унікальним випадком зі своїми особливостями та причинами здійснення операції, використання цих термінів, як правило, збігається.
Чому компанії продовжують купувати інші компанії через злиття та поглинання?
Двома ключовими рушіями капіталізму є конкуренція та зростання. Коли компанія стикається з конкуренцією, вона повинна одночасно знижувати витрати та інновації. Одним із рішень є придбання конкурентів, щоб вони більше не становили загрози. Компанії також завершують злиття та поглинання для зростання шляхом придбання нових товарних ліній, інтелектуальної власності, людського капіталу та баз клієнтів. Компанії також можуть шукати взаємодії. Поєднуючи ділову діяльність, загальна ефективність роботи має тенденцію до зростання, а загальновиробничі витрати, як правило, падають, оскільки кожна компанія використовує переваги іншої компанії.
Що таке вороже поглинання?
Дружні придбання є найбільш поширеними і відбуваються, коли цільова фірма погоджується на придбання; його рада директорів та акціонери схвалюють придбання, і ці комбінації часто працюють на взаємну вигоду еквайрингу та цільових компаній. Недружні придбання, широко відомі як “ворожі поглинання”, трапляються, коли цільова компанія не дає згоди на придбання. Ворожі придбання не мають однакової угоди з цільовою фірмою, і тому фірма-поглинач повинна активно купувати великі пакети акцій цільової компанії, щоб отримати контрольний пакет акцій, що змушує придбання.
Як діяльність злиття та поглинання впливає на акціонерів?
Загалом кажучи, у дні, що передують злиття або поглинання, акціонери фірми-поглинача побачать тимчасове падіння вартості акцій. У той же час частки цільової фірми, як правило, відчувають зростання вартості. Часто це пов’язано з тим, що фірма-поглинач повинна буде витратити капітал на придбання цільової фірми з надбавкою до ціни акцій до поглинання. Після офіційного набуття чинності злиття або поглинання ціна акцій зазвичай перевищує вартість кожної базової компанії на етапі її попереднього поглинання. За відсутності несприятливих економічних умов акціонери об’єднаної компанії зазвичай відчувають сприятливі довгострокові результати та дивіденди.
Слід зазначити, що акціонери обох компаній можуть відчувати розбавлення влади голосування в зв’язку зі збільшенням кількості акцій, випущених в процесі злиття. Це явище є помітним при курсом конверсії. Акціонери компанії-поглинача зазнають незначної втрати права голосу, тоді як акціонери меншої цільової компанії можуть спостерігати значне зниження своїх повноважень щодо голосування у відносно більшому пулі зацікавлених сторін.
У чому різниця між вертикальним та горизонтальним злиттям чи поглинанням?
Горизонтальна інтеграція та вертикальна інтеграція це конкурентні стратегії, які компанії використовують для закріплення своїх позицій серед конкурентів.Горизонтальна інтеграція – це придбання суміжного бізнесу.Компанія, яка зупиниться на горизонтальній інтеграції, візьме на себе іншу компанію, яка працює на тому ж рівні ланцюжка доданої вартості в галузі – наприклад, коли Marriott International, Inc. придбала Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикальна інтеграція відноситься до процес придбання господарських операцій в рамках однієї виробничої вертикалі.Компанія, яка обирає вертикальну інтеграцію, бере на себе повний контроль над одним або кількома етапами виробництва або розподілу продукту – наприклад, коли Apple придбала AuthenTec, який робить технологію датчика відбитків пальців Touch ID, яка входить у його iPhone.